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關(guān)于如何進(jìn)行收購整合，在美歐有一套由來已久的“標(biāo)準(zhǔn)”模式—— 速戰(zhàn)速決，盡早消除重復(fù)成本，盡快轉(zhuǎn)向單一運(yùn)營模式。

速度和果斷，是最典型的特征。來自亞洲的買家往往較為謹(jǐn)慎，在穩(wěn)定和速度之間，他們有時(shí)更看重前者，在整合過程中顯得從容不迫。

隨著中國企業(yè)在境外收購中變得更加活躍，管理層的國際經(jīng)驗(yàn)不足和后備實(shí)力不夠迫使其做出艱難抉擇。企業(yè)通常憑借收購來拓展能力和業(yè)務(wù)覆蓋范圍。然而，當(dāng)自身在對方市場上業(yè)務(wù)活動極其有限時(shí)，應(yīng)如何對被收購企業(yè)進(jìn)行整合呢？

如今，中國的收購企業(yè)極為多元化，以一應(yīng)萬、唯一“正確”的整合模式并不存在。據(jù)我們觀察，幾乎每一種做法都有可能在一種情形下大獲成功，而在另一種情形下一敗涂地。

不過，回顧過去十年的經(jīng)驗(yàn)，大部分交易后管理可以大致歸納為五種方式。其中有兩種算不上實(shí)質(zhì)性的整合，只是對某項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行有距離的管理。其他三種均涉及實(shí)際整合，但程度高低不同：

· 放手式整合。收購企業(yè)保持目標(biāo)企業(yè)運(yùn)營的獨(dú)立性，主要通過董事會對其進(jìn)行管理;

· 修正重振式整合。收購企業(yè)利用任命管理層、薪酬、激勵和財(cái)報(bào)向獨(dú)立資產(chǎn)施壓，推動其提升績效;

· 全面式整合。盡可能將目標(biāo)企業(yè)納入收購方管理體系，需要重組目標(biāo)企業(yè);

· 選擇式整合。目標(biāo)企業(yè)在很大程度上保持獨(dú)立，但是會在一兩個(gè)可產(chǎn)生顯著協(xié)同效應(yīng)的特定領(lǐng)域進(jìn)行更加密切的協(xié)作;

· 漸進(jìn)式整合。從一個(gè)職能領(lǐng)域開始整合，逐步拓展至其他領(lǐng)域。

這些方式本身各有利弊，整合成功的關(guān)鍵部分取決于是否采取了正確的方式。不過，無論這些方式的運(yùn)用成功與否，都為我們提供了有益的經(jīng)驗(yàn)借鑒。

極簡的交易后管理

整合的標(biāo)準(zhǔn)思維是應(yīng)當(dāng)盡可能快而全面，在不影響業(yè)務(wù)穩(wěn)定性的情況下盡可能多地讓雙方組織參與其中。這種方法常見于論述收購案的西方商業(yè)文獻(xiàn)。

中國企業(yè)早年的大部分海外收購，在很大程度上都是反其道行之。兩邊都缺少能真正磨合的經(jīng)理人，而且很快意識到兩家企業(yè)的管理模式完全格格不入。即便是預(yù)算、規(guī)劃、人事這些最基本的企業(yè)流程都差異巨大，沒有意義再去調(diào)和：在中國行得通的東西，在西方背景下卻可能碰壁。

因此，中國企業(yè)把重點(diǎn)放在治理機(jī)制上，以此作為主要的交匯點(diǎn)，在被收購方的董事會進(jìn)行有關(guān)戰(zhàn)略、投資、預(yù)算的討論。雙方各有一名“橋梁式”人物——兩位定期以非正式方式商討各項(xiàng)事宜的高級經(jīng)理。但這并不是兼并后整合中常見的財(cái)務(wù)和運(yùn)營等職能領(lǐng)域的統(tǒng)一經(jīng)理“配對”，也不是把一家企業(yè)的管理流程移植到另一家企業(yè)。

這樣做是對挑戰(zhàn)性問題的理性應(yīng)對。類似例子不勝枚舉，企業(yè)對結(jié)果似乎也感到滿意。國家電網(wǎng)通過治理機(jī)制從董事會層面對ElectraNet進(jìn)行管控，但鮮少介入ElectraNet的運(yùn)營決策。調(diào)派到ElectraNet的中國經(jīng)理傾向于扮演聯(lián)系人的角色，而不是直接從事運(yùn)營管理。三一重工收購Putzmeister后也采用了類似的做法。三一重工極少直接參與日常業(yè)務(wù)運(yùn)營，并基本保留了Putzmeister原先的管理團(tuán)隊(duì)，同時(shí)加入Putzmeister的監(jiān)事會，確保其年度規(guī)劃和長期戰(zhàn)略符合母公司的要求。

這種方法被許多收購企業(yè)作為入主目標(biāo)企業(yè)的前提假設(shè)。在2016年發(fā)生的，包括攜程收購天巡（Skyscanner）、中國化工收購先正達(dá)（Syngenta）、中糧收購Nidera和美的收購庫卡（KUKA）在內(nèi)的多項(xiàng)中國企業(yè)對外并購交易中，交易前都明確宣布了目標(biāo)公司將會在交易后數(shù)年內(nèi)保持獨(dú)立的管理運(yùn)營，一方面讓利益相關(guān)者安心，同時(shí)也顯示了收購企業(yè)敏銳審慎的態(tài)度。

如果買方能夠通過更多的賣方訂單輸出，或進(jìn)一步研發(fā)賣方所有知識產(chǎn)權(quán)創(chuàng)造價(jià)值，那么這種收購模式是行之有效的。然而，這種價(jià)值創(chuàng)造可以通過一般的商業(yè)合作實(shí)現(xiàn)，是否一定需要進(jìn)行全面收購？這樣的交易是否僅僅是一項(xiàng)財(cái)務(wù)投資？

收購帶來的風(fēng)險(xiǎn)顯而易見。成功與否很大程度上取決于一些個(gè)人關(guān)系。如果采用該模式僅僅是出于監(jiān)管或政治原因，買方對收購業(yè)務(wù)直接“掌控權(quán)”便遭到了剝奪。即使被收購企業(yè)在收購后業(yè)績下滑，要大幅改善運(yùn)營表現(xiàn)，實(shí)際上也不太可能。

要最大限度降低風(fēng)險(xiǎn)，就必須在交易早期營造一種“控制環(huán)境”——定義一套頻繁至每周、每月、每季度的基本管理指標(biāo)，盡早發(fā)現(xiàn)問題并及時(shí)解決。交易不同，指標(biāo)也不盡相同，但是這些指標(biāo)絕不單單涉及財(cái)務(wù)方面，通常還涵蓋了運(yùn)營、營銷銷售方面的關(guān)鍵數(shù)據(jù)，以及研發(fā)和產(chǎn)品開發(fā)。知易行難。設(shè)定指標(biāo)需要透徹理解目標(biāo)企業(yè)，洞悉潛在弱點(diǎn)。買家在交易后采取“放手式”的整合方式就是因?yàn)槿狈ι羁汤斫狻?/p>

全面式整合

大部分嘗試全面整合的中國收購企業(yè)都功敗垂成，有的甚至成為行業(yè)經(jīng)典失敗案例。這些交易本身是可以創(chuàng)造很大的成本協(xié)同效應(yīng)，但只有通過真正的整合才能實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)。

上汽收購韓國雙龍汽車公司就是一個(gè)典型的例子。表面看這是一筆不錯(cuò)的交易。上汽斥資5億美元將完整的知識產(chǎn)權(quán)和研發(fā)平臺收入囊中，用以開發(fā)中國本土產(chǎn)品。然而問題出在了如何扭轉(zhuǎn)公司的在韓業(yè)務(wù)。承擔(dān)這項(xiàng)任務(wù)的中國管理人員沒有能力從運(yùn)營和文化方面有效經(jīng)營業(yè)務(wù)。他們試圖重組管理層、采用新的工作實(shí)踐，但很快失去了高管、工會和員工的支持。工會借著工人的不滿向上汽發(fā)難，韓國媒體也紛紛聲援。2009年，該公司進(jìn)入了破產(chǎn)程序，2010年，印度公司Mahindra & Mahindra入資取得了控股權(quán)。

韓國方面對上汽的怨懟源于不合法的技術(shù)出口，但這背后其實(shí)存在著更深層的根本性問題。從一開始，韓國方面就對上汽強(qiáng)制推行的運(yùn)營模式感到憤懣不平，深感沒有得到資管團(tuán)隊(duì)的尊重和理解。如果上汽一開始保持雙龍運(yùn)營的高度獨(dú)立，或許能贏得員工足夠的善意，扭轉(zhuǎn)公司頹勢。實(shí)際上，這一事件給中國收購企業(yè)的聲譽(yù)投下了陰影，直至今天仍未散去。

在早期對外投資中，聯(lián)想是取得卓越成功的佼佼者，通過聯(lián)想的多次收購案，我們得以一窺成功整合的方法和需要的時(shí)間。

聯(lián)想志在成為全球第一，但在海外市場的內(nèi)生增長極其緩慢：這項(xiàng)收購IBM的個(gè)人電腦業(yè)務(wù)可助其從國內(nèi)領(lǐng)頭羊一舉晉身為全球領(lǐng)導(dǎo)者。然而，交易的經(jīng)濟(jì)效益很大程度上取決于產(chǎn)生的運(yùn)營協(xié)同。整合后能夠在采購環(huán)節(jié)產(chǎn)生與收購價(jià)格近乎相當(dāng)?shù)膮f(xié)同價(jià)值，但前提條件是兩家公司必須實(shí)現(xiàn)全面整合。

為此，聯(lián)想愿意解構(gòu)和重組公司本身結(jié)構(gòu)，沒有這樣的承諾，交易可能沒法行得通。聯(lián)想意識到，現(xiàn)任中方管理層中的大多數(shù)人至少暫時(shí)要學(xué)會退居幕后，重新學(xué)習(xí)如何在新環(huán)境下運(yùn)營企業(yè)。公司還改組了董事會，引入更多擁有國際化經(jīng)驗(yàn)的人才為管理層提供指導(dǎo)。同時(shí)，聯(lián)想還設(shè)計(jì)了中外領(lǐng)導(dǎo)層都能參與適應(yīng)的全新管理流程。這也帶來了一些陣痛，曾經(jīng)業(yè)績優(yōu)秀卻無法適應(yīng)新環(huán)境的高層員工不得不離開。

在收購IBM的PC部門后，聯(lián)想物色了200名倡導(dǎo)“全球采購”、最有潛質(zhì)成為未來全球領(lǐng)袖的人才，根據(jù)他們希望的工作城市選址建立職能中心，將決策權(quán)從北京下放。在當(dāng)時(shí)，很少有中國的買家愿意這么做。哪怕時(shí)至今日，大部分公司可能也都做不到。

交易結(jié)束后，聯(lián)想將這次整合方法進(jìn)行制度化，在隨后的五宗收購案中均采用了類似的做法。這需要投入大量的時(shí)間精力，但如果收購后能夠?qū)崿F(xiàn)更有力的企業(yè)成長，這種付出也是值得的。目前，聯(lián)想20人的高管團(tuán)隊(duì)中有60%為非中國籍人士，均擁有廣泛涉獵國際業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)。

無論是中國還是外國企業(yè)，有不少都認(rèn)為“整合”就是把被收購公司揉進(jìn)自身的管理模式。這往往不是最佳選擇。事實(shí)上，用收購公司來促成企業(yè)自身的變革才能將收購的效益最大化。在聯(lián)想案例中，收購讓一家中國企業(yè)華麗變身為一家擁有中國底蘊(yùn)的國際企業(yè)。但是對于大部分中國收購企業(yè)而言，這不是一個(gè)誘人的選擇：希望成為國際化企業(yè)，但不希望對本土運(yùn)營做太多調(diào)整。許多外國收購企業(yè)在海外擴(kuò)張的過程中也承認(rèn)這并非易事。

修正重振式整合

對外并購中較少見的一種交易類型是收購經(jīng)營不善的生產(chǎn)企業(yè)。2008年后，出現(xiàn)了大量財(cái)務(wù)困頓企業(yè)的收購案，比如現(xiàn)金流有問題的房地產(chǎn)資產(chǎn)，或是大宗商品價(jià)格下跌引發(fā)的資源收購。但是，中國收購者抱著“修正”問題企業(yè)而收購已經(jīng)或?yàn)l臨破產(chǎn)的制造型企業(yè)的案例相對不太常見。有能力這么做的中國企業(yè)可謂鳳毛麟角?！靶拚崩ьD企業(yè)是一種稀有而特殊的能力。在1990和2000年代追求增長的中國市場，中方管理人員并不需要培養(yǎng)這種特定技能。

確有幾個(gè)這樣的早期案例，如上海電氣曾在2007年收購印刷設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)高斯國際（Goss International），后于2015年將其出售給了私募公司美國工業(yè)合作伙伴（American Industrials Partners）。近年來，雖然只有少數(shù)中國企業(yè)會主動重振收購企業(yè)的海外業(yè)務(wù)，但數(shù)量越來越多。最有名的案例莫過于雙匯和Smithfield的收購案。這項(xiàng)交易最初在政治和融資層面都擾攘頗多。投資美國農(nóng)業(yè)在政治上十分敏感，而且這筆交易中買方又加了很高的杠桿，但是交易后發(fā)生的一切更精彩。

收購前，Smithfield的公司組織較為松散，分別在堪薩斯州、芝加哥市和弗吉尼亞州擁有三個(gè)不同的運(yùn)營中心以及很多獨(dú)立運(yùn)營公司，造成了本土運(yùn)營大量重疊和冗余。高層管理人員是在企業(yè)工作多年的元老，薪資優(yōu)渥，但缺乏推行改革的動力。

雙匯看中了入主美國知名肉類品牌所帶來的協(xié)同效應(yīng)。然而，雙匯并不滿足于此，它還希望提升企業(yè)在美國的運(yùn)營績效。首先，雙匯將運(yùn)營中心整合為兩個(gè)，最終目標(biāo)是僅保留一個(gè)。隨后，雙匯對所有運(yùn)營實(shí)體的共享服務(wù)進(jìn)行了精簡，將公司重組為自負(fù)盈虧的業(yè)務(wù)單元，顛覆了收購前分散的運(yùn)營公司占主導(dǎo)的局面。它還引入了雙匯的業(yè)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)，將所有流程和模板移植到Smithfield。這些做法比Smithfield原有的績效管理體系要詳細(xì)嚴(yán)格得多，匯報(bào)頻次也高得多。雙匯還建立了比以往更加基于業(yè)績的薪酬體系。在2-3年的時(shí)間內(nèi)，雙匯替換了舊的管理層，從內(nèi)部提拔并組建了新的高管團(tuán)隊(duì)。這次“班子換血”對Smithfield的員工釋放了積極信號。雙匯沒有選擇從外部空降管理人員，而是在企業(yè)內(nèi)部著力培養(yǎng)下一代領(lǐng)導(dǎo)者，提供了前景廣闊的個(gè)人發(fā)展平臺。

雙匯只向Smithfield派遣了一名全職高級經(jīng)理，具體工作全部由Smithfield員工落實(shí)完成。但是，Smithfield的董事會由三名雙匯代表和Smithfield新任首席執(zhí)行官組成，權(quán)責(zé)十分明確。

變更管理層、建立更加嚴(yán)格的績效管理體系、精簡組織以及提高財(cái)務(wù)激勵，是私募投資人常用于管理被投資企業(yè)的模式。盡管私募投資人可能會用到更高的財(cái)務(wù)杠桿，并在業(yè)績達(dá)標(biāo)的情況下向管理層分配更多個(gè)人所得。但是，從理念上講兩者殊途同歸。那么問題來了：如果雙匯只需要一名管理人員就能做到這一切，為什么其他公司不可以？重振一家企業(yè)真的難于上青天？

簡短的回答是，交易成功的前提是環(huán)境和條件允許，但近些年的上市公司估值卻并沒有創(chuàng)造這樣的環(huán)境和條件。Smithfield的價(jià)格并不便宜，雙匯為這項(xiàng)資產(chǎn)支付的價(jià)格約為息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）的9倍。在這樣的估值下，很少會有財(cái)務(wù)投資者對“先收購后修正”的交易感興趣。相對于潛在回報(bào)，風(fēng)險(xiǎn)顯然很高。由于很少會有潛在買家出來挺身相救，所以Smithfield也就一直得過且過。但是對于雙匯，Smithfield的品牌與其國內(nèi)運(yùn)營之間的巨大協(xié)同效應(yīng)可以保障財(cái)務(wù)績效。即使業(yè)務(wù)重振不理想，這種協(xié)同效應(yīng)創(chuàng)造的價(jià)值或許也有益于公司財(cái)務(wù)。更加幸運(yùn)的是，Smithfield的第二梯隊(duì)管理人員志存高遠(yuǎn)，公司改革獲得了他們的支持。

這個(gè)案例清晰表明，扭轉(zhuǎn)頹勢是完全可能的。如果企業(yè)高估值能夠逐步降溫，那么未來十年這種重振的整合模式將成為中國買家全球化工具包里的一貼必備良方。

選擇性整合

近年來，越來越多的收購企業(yè)嘗試選擇性整合一兩項(xiàng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，而借由董事會來管理與目標(biāo)企業(yè)的整體關(guān)系。這種做法在合適的環(huán)境下是有效的。以下幾個(gè)案例介紹了這一模式的共同特點(diǎn)。

中石油 - Ion：將科技與市場布局相結(jié)合

2010年，中石油旗下子公司收購地球物理調(diào)查科技公司Ion。當(dāng)時(shí)，中石油已經(jīng)是全球最大的烴類合同勘探企業(yè)之一，Ion據(jù)稱擁有業(yè)內(nèi)最先進(jìn)的3D地震成像設(shè)備。兩家公司的聯(lián)姻完全符合行業(yè)邏輯。然而，Ion是休斯頓一家相對偏平管理、氣氛輕松、充滿創(chuàng)業(yè)精神的公司，而中石油則是一家龐大而復(fù)雜的國有企業(yè)。

不過，中石油有一小批管理人員在多年的工作中積累了豐富的海外勘探運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)。這批人與Ion的管理層擁有共同的技術(shù)語言和參照體系，順理成章變成了兩家公司之間的“橋梁團(tuán)隊(duì)”。大部分對Ion的管理工作還是通過董事會完成，但雙方在探索如何將Ion的技術(shù)和專長快速部署到中石油的勘探運(yùn)營中，且如何整合其研發(fā)路線圖方面展開了廣泛密切的合作，其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域基本毫發(fā)未動。

中國南車 - Dynex：加速研發(fā)升級

2008年，中國國有企業(yè)中國南車（中國最大的鐵路設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)之一，當(dāng)時(shí)正在積極發(fā)展高鐵技術(shù)）收購了英國一家中型半導(dǎo)體公司Dynex75%的股權(quán)。后者的主營業(yè)務(wù)是向鐵路公司出售模塊產(chǎn)品。中國南車隨后注資Dynex升級研發(fā)，并將銷售隊(duì)伍拓展至新的市場區(qū)域。同時(shí)，它將Dynex產(chǎn)品引入中國市場，通過自有產(chǎn)品和渠道進(jìn)行推廣。現(xiàn)在，Dynex的管理層有數(shù)名包括研發(fā)和銷售負(fù)責(zé)人的中國南車高管，在公司的九人董事會中，南車占四席。

成功實(shí)現(xiàn)選擇性整合

這種方法說說容易，做起來著實(shí)要費(fèi)一番功夫。要成功實(shí)現(xiàn)選擇性整合，需要具備幾樣關(guān)鍵技能，但并非所有企業(yè)都有。

首先，收購方必須有能力通過董事會管理資產(chǎn)。這不是聽著那么簡單。董事會的角色因文化而異，其權(quán)限和角色在各個(gè)國家不一而同。在中國，董事會的法律角色與美國、德國或英國有很大差異。某些企業(yè)和個(gè)人在這方面尤其長袖善舞。比如對太古和怡和這些香港企業(yè)集團(tuán)而言，這屬于標(biāo)準(zhǔn)的運(yùn)營模式。但是，有很多企業(yè)和個(gè)人并非如此，設(shè)立董事會僅是完成一套法律程序。

其次，收購方必須在特定整合領(lǐng)域具備后備實(shí)力。收購方需要配備一批十幾人的精干人才，在工作層面與目標(biāo)企業(yè)交流互動，擁有公信力。

再次，收購方需要有一支交易團(tuán)隊(duì)在交易結(jié)束之前對相關(guān)安排進(jìn)行談判。這一階段的談判并不是要把協(xié)商結(jié)果寫進(jìn)法律協(xié)議，而是要與另一方建立務(wù)實(shí)的相互理解，消除疑惑或模糊地帶。這沒有聽上去這么簡單。在某些情況下，尤其是規(guī)則較嚴(yán)的拍賣會限制買方與賣方的接觸，也就無從再議談判了。這也部分解釋了中國收購企業(yè)并不樂見帶有競爭性的公開競拍。

漸進(jìn)式整合

吉利汽車在2010年收購沃爾沃，堪稱全球汽車業(yè)的里程碑。諸多跨國汽車公司如夢初醒，意識到中國汽車品牌走向國際市場的雄心并不只是說說而已。相對于中外合資品牌，國產(chǎn)品牌尚未得到顯著的成功。沒有哪個(gè)國產(chǎn)品牌在中國以外的市場進(jìn)行實(shí)質(zhì)性布局，或者成功把海外業(yè)務(wù)整合到麾下。實(shí)際上，在已有的合資企業(yè)中，基本都是將國內(nèi)運(yùn)營并入了外資品牌的全球產(chǎn)品平臺。

車企整合有其獨(dú)特的挑戰(zhàn)，主要通過整合產(chǎn)品平臺和采購實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)來產(chǎn)生價(jià)值。除非對兩家公司進(jìn)行全面整合，不然基本無望。所以大部分車企對并購整合都十分親力親為，重組的范圍之廣，需要一方或雙方共同實(shí)施。

吉利的管理層十分清楚其中的風(fēng)險(xiǎn)。2010年沃爾沃處于財(cái)政困頓，售價(jià)較低，吉利也因此獲得了比大多數(shù)收購者更充裕的時(shí)間。他們邁出了正確的一步，決定要在跑之前先學(xué)會走。整合最容易、也是價(jià)值最大的部分，是雙方共享沃爾沃的研發(fā)和制造技術(shù)知識，這也是首要關(guān)注的領(lǐng)域。接下來發(fā)力的領(lǐng)域向前邁進(jìn)了一大步：從采購和產(chǎn)品路線圖角度發(fā)現(xiàn)生產(chǎn)平臺的運(yùn)營協(xié)同效應(yīng)，這基本得花上好幾年的時(shí)間。再下一步是分析雙方的市場銷售布局，找到可以整合的領(lǐng)域。

整合節(jié)奏比一開始預(yù)想的更加緩慢。然而，對于那些預(yù)測文化沖突和財(cái)務(wù)績效滑坡的質(zhì)疑者，公司給予了有力的回?fù)?。吉利以這種方法犧牲了收益，但也降低了風(fēng)險(xiǎn)，并在短期避免了上汽雙龍鬧劇重演的危險(xiǎn)，吉利有充足的時(shí)間去實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。

攜手合作伙伴：共同投資者是否能助一臂之力？

我們已經(jīng)探討了管理體系之間的不匹配和國外運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)的缺乏。這些問題是否可以通過引入財(cái)務(wù)合作伙伴來解決呢？在這些情形下，以并購基金為主的大量共同投資者都積極尋求機(jī)會與中國收購企業(yè)合作。然而，它們的價(jià)值更多體現(xiàn)在交易前階段。雖然并購基金在交易后可能也會起到作用，但也帶來了撤投這一隱患。

基金能對交易執(zhí)行和管理利益相關(guān)者貢獻(xiàn)深厚經(jīng)驗(yàn)。中國企業(yè)缺乏能產(chǎn)生專有交易流量的網(wǎng)絡(luò)，基金的參與能夠帶來更多新的交易信息，更高效地走完交易流程。在應(yīng)對政府和其他利益相關(guān)者方面，合作伙伴就不那么給力了。比如，華為對3com的收購要約就以失敗告終。即使有貝恩資本的助力，最終這筆交易也沒能通過美國外資投資委員會（CFIUS）的審批。

中聯(lián)重科2008年對Cifa的投資可算作是交易前后動態(tài)變化的一個(gè)經(jīng)典案例。由弘毅、高盛以及與意大利淵源深厚的中歐基金曼達(dá)林三方組成的共同投資方協(xié)助尋找標(biāo)的并完成了交易。三方在盡職調(diào)查、談判融資、交割后企業(yè)治理設(shè)置方面提供了強(qiáng)大支持，沒有這些支持，中聯(lián)重科執(zhí)行交易的難度會大大增加，甚至可能告吹。

共同投資方還幫助物色了一位新的首席執(zhí)行官。然而交易后，這家公司在運(yùn)營和研發(fā)方面舉步維艱。在這兩個(gè)領(lǐng)域，私募投資者都束手無策，企業(yè)收入出現(xiàn)下滑。不久以后，由私募方委派的首席執(zhí)行官下課，中聯(lián)重科提名的人選取而代之。雖然公司的財(cái)務(wù)業(yè)績欠佳 - 距離最初投資三年后的2011年，公司收入已不到交易前預(yù)測的40% - 但財(cái)務(wù)投資者依然設(shè)法退出并賺取了不菲的回報(bào)。私募投資者設(shè)計(jì)了保護(hù)自己利益的交易結(jié)構(gòu)，風(fēng)險(xiǎn)實(shí)際上都由戰(zhàn)略投資者承擔(dān)。因?yàn)閼?zhàn)略投資者占多數(shù)股權(quán)，與作為少數(shù)股東的財(cái)務(wù)投資者相比，在交易后有更強(qiáng)的資產(chǎn)管理能力，但是如果戰(zhàn)略投資者的運(yùn)營投入多卻得到較少的回報(bào)，便很難向股東做出解釋。

收購IBM個(gè)人電腦業(yè)務(wù)是聯(lián)想的首筆對外交易，兩家海外基金德太投資（TPG）和大西洋大眾（General Atlantic）跟投，在交易執(zhí)行和風(fēng)控方面做出大量貢獻(xiàn)，并為當(dāng)時(shí)在海外名不見經(jīng)傳的聯(lián)想提供了國際公信力。然而，基金的主要興趣著眼于通過交易獲得回報(bào)，建立退出平臺，而聯(lián)想的核心動機(jī)是為今后幾十年的發(fā)展搭建國際平臺。最初的這筆交易，可能需要基金的參與才能成功。之后的幾筆收購案中，聯(lián)想均是單一投資人。

近年來涌現(xiàn)出一種新的合作伙伴形式：中國本土基金開始為中國企業(yè)執(zhí)行收購交易，這些中國本土基金部分為私營背景，許多享有某種形式的政府撥款。這些基金的員工，尤其是初級員工，通常是在海外有過投資行業(yè)求學(xué)和工作經(jīng)驗(yàn)的中國人，擁有國際經(jīng)驗(yàn)，能為合作企業(yè)彌補(bǔ)其欠缺的國際視野。有限合伙人主要都是中方機(jī)構(gòu)，不同海外基金，較沒有融資周期方面的壓力，因此在投資退出時(shí)機(jī)方面也更加寬松。

要判斷這些基金的表現(xiàn)是否會有別于外國基金，尚為時(shí)過早。不過，它們提供了一個(gè)中間地帶，而且近年來，獲得它們共同參投的交易數(shù)量呈現(xiàn)快速增長。中國零售運(yùn)營商三胞集團(tuán)對美國零售網(wǎng)絡(luò)Brookstone控股公司的收購案就是這樣一個(gè)例子。在這項(xiàng)交易中，三胞集團(tuán)得到了賽領(lǐng)資本（Sailing Capital）的支持。賽領(lǐng)資本是一家總部位于上海的基金，主營業(yè)務(wù)為協(xié)助中國企業(yè)進(jìn)行海外收購，募集資金以人民幣為主，但投資團(tuán)隊(duì)擁有太盟（PAG）等外國投資公司工作背景。收購后成果初顯：Brookstone已在中國開設(shè)了包括上海旗艦店在內(nèi)的三家門店，加快了業(yè)態(tài)創(chuàng)新步伐，加大了向年輕消費(fèi)者的營銷力度。

基金在支持海外收購方面的作用不言而喻。但收購后在整合方面的作用就不這么明朗了。在我們考察的所有案例中，很少看到基金在運(yùn)營改善或重組方面扮演實(shí)質(zhì)性角色。

構(gòu)建工具包

我們在上文提出的根本性挑戰(zhàn)大多體現(xiàn)在三個(gè)方面：企業(yè)歷來缺乏能在海外收購中發(fā)揮作用的管理骨干、管理體系不兼容以及企業(yè)文化的差異。隨著時(shí)間推移，解決上述問題會愈加簡單。具備國際經(jīng)驗(yàn)和各類企業(yè)文化經(jīng)驗(yàn)的中國人才隊(duì)伍正日趨壯大，中國企業(yè)的管理體系也日臻成熟。

盡管如此，仍有一些交易成功的必要元素是中國企業(yè)必須去努力追求的。首先，要針對并購交易制定自己的“實(shí)戰(zhàn)手冊”。如同其他企業(yè)職能一樣，將收購的套路和流程落實(shí)成文、加以標(biāo)準(zhǔn)化，找出一套對本公司行之有效的方法，才能精通收購之道。 聯(lián)想在收購IBM個(gè)人電腦業(yè)務(wù)之后就是這么做的，這種做法使其在后續(xù)收購交易中受益良多。

其次，要培養(yǎng)通過董事會寬松運(yùn)營企業(yè)的能力。公司或管理人員不可能天生就會，而且海內(nèi)外的做法可能大相徑庭。關(guān)鍵是要厘清需要審核的管理信息、審核的頻率、需要保障透明度的運(yùn)營內(nèi)容以及實(shí)現(xiàn)的方法。多數(shù)成功的私募投資人在職業(yè)生涯中擔(dān)任過多家被投資公司的董事，并因此習(xí)得這一技能。但是，要指望一名企業(yè)經(jīng)理在這方面輕車熟路就不大現(xiàn)實(shí)了。

許多中國企業(yè)開始逐步意識到，整合沒有靈丹妙藥。自身技能培養(yǎng)和能力建設(shè)可以帶來更大的選擇余地，但還是要做對的抉擇，進(jìn)行有效執(zhí)行。隨著企業(yè)交易團(tuán)隊(duì)不斷積累經(jīng)驗(yàn)、不斷成熟，我們觀察到的交易后整合方法也更加周全、定調(diào)更高。這是好事，因?yàn)椴辉谡仙暇毦透邚?qiáng)武藝，最后只會在現(xiàn)有交易的價(jià)值創(chuàng)造上栽跟頭。

*文章來源：麥肯錫近期發(fā)布的《中企跨境并購袖珍指南》系列文章。作者：岑明彥 歐高敦，原標(biāo)題：《買得起海外企業(yè)卻管不好海外業(yè)務(wù)？麥肯錫總結(jié)了一套前車之鑒》