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據(jù)執(zhí)惠消息：2017年6月9日，湖北和韻文化旅游開發(fā)股份有限公司（以下按證券簡稱：和韻文化，股票代碼：836358.OC）發(fā)布公告稱：因發(fā)展規(guī)劃及整體戰(zhàn)略需要，經(jīng)審慎研究決定，公司擬申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱：新三板）終止掛牌。

1.華創(chuàng)證券連續(xù)4次發(fā)布股票存在終止掛牌風險提示

與此同時，在同日由和韻文化的主辦券商華創(chuàng)證券有限責任公司（以下簡稱“華創(chuàng)證券”），就和韻文化股票可能被終止掛牌、董監(jiān)高發(fā)生重大變化作出2點風險提示：

（1）股票被終止掛牌的風險

和韻文化因未在2017年4月30日前（含2017年4月30日）披露2016年年度報告，公司股票已于2017年5月2日暫停轉(zhuǎn)讓。2017年6月8日，公司召開第二屆董事會第九次會議審議通過了《關(guān)于申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》等議案，并擬于2017年6月23日召開2017年第四次臨時股東大會審議。因此，和韻文化的股票存在被終止掛牌的風險。

（2）董監(jiān)高發(fā)生重大變化可能導致的經(jīng)營穩(wěn)定性風險

2017年6月7日，和韻文化董事會分別收到鄒義社遞交的《辭職報告》，辭去財務(wù)總監(jiān)職務(wù)；收到徐和貴、秦致遠、王金樂、張慧剛遞交的《辭職報告》，辭去董事職務(wù)；收到王建軍遞交的《辭職報告》，辭去監(jiān)事職務(wù)。2017年6月8日，和韻文化召開第二屆董事會第九次會議，通過《關(guān)于提議公司董事的議案》，提議王春玲、王建新、黃秀泉、吳曉、辛雪寧為公司董事。并擬于2017年6月23日召開2017年第四次臨時股東大會審議。和韻文化的董監(jiān)高發(fā)生重大變化，可能導致公司發(fā)生經(jīng)營穩(wěn)定性風險。

此外，據(jù)執(zhí)惠了解，早在2016年7月25日，和韻文化董事會收到董事丁勝華、胡正強、張蒲華，監(jiān)事王禮媛、李玉以及總經(jīng)理齊燕文等人遞交的辭職報告。據(jù)相關(guān)媒體的采訪報道及和韻文化表示，此次的人事變動是因為有新的投資方進入。截止到目前，尚不清楚，和韻文化的此次人士變動是否也是因為有新的投資方進入呢？

據(jù)執(zhí)惠了解，這已經(jīng)是華創(chuàng)證券自2017年4月25日以來，針對和韻文化發(fā)布的第4次股票終止掛牌的風險提示。早在2017年5月9日，和韻文化公告稱，和韻文化的主辦券商在持續(xù)督導過程中發(fā)現(xiàn)公司及實際控制人存在被納入失信被執(zhí)行人名單的情形，隨即告知公司董事會并要求履行披露義務(wù)。

2.擬申請終止掛牌，或因2016年劇目改造劇場經(jīng)營管理權(quán)變動所致

甚至更早在2016年8月25日，華創(chuàng)證券發(fā)布《風險提示性公告》稱：在開展持續(xù)督導工作及督促公司編制2016年半年報的過程中，主辦券商發(fā)現(xiàn)公司存在原關(guān)聯(lián)方資金拆借、增資程序及增資對象違法違規(guī)等不規(guī)范情形，持續(xù)經(jīng)營能力存在較大不確定性。

（1）原關(guān)聯(lián)方資金拆借

十堰和韻置業(yè)有限公司（以下簡稱“和韻置業(yè)”）原為公司實際控制人徐和貴100%持股的公司，2016年1月13日，徐和貴將其持有和韻置業(yè)100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了周忠云并辦理了工商變更登記。2016年2月18日公司取得同意掛牌函，2016年3月20日公司與和韻置業(yè)簽訂了《借款協(xié)議》，協(xié)議約定，公司將借款額度1億元以內(nèi)的資金以年息 4.75%的利率拆借給和韻置業(yè)，借款期限為 2016年3月22日至2017年9月21日。截至2016年6月30日，公司對和韻置業(yè)的其他應(yīng)收款余額為9,949.78萬元。截至2016年7月31日，公司已經(jīng)全部收回了對和韻置業(yè)的拆借款項。該份《借款協(xié)議》的簽訂及執(zhí)行，未按照公司制度規(guī)定的法定程序召開董事會、股東大會，未及時通知及報備予主辦券商，亦未履行信息披露義務(wù)。上述行為違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》的相關(guān)規(guī)定。

（2）增資程序及增資對象違法違規(guī)

2016年3月24日至2016年6月30日期間，公司收到了重慶紅燈籠網(wǎng)絡(luò)科技有限公司300萬元、章柏林等8人260萬元。公司與重慶紅燈籠網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、章柏林等8人未簽訂正式協(xié)議，但相互約定此款項為認購公司新增股份的款項。該事項公司未及時通知主辦券商，公司亦未就該增資事項召開董事會及股東大會，違反了《公司法》、《公司章程》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則（試行）》及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》等相關(guān)規(guī)定。同時，此次認購公司股份的認購對象不符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《投資者適當性管理細則》等關(guān)于投資者適當性的要求。截至2016年8月8日，公司已經(jīng)歸還了重慶紅燈籠網(wǎng)絡(luò)科技有限公司300萬元的投資款項，章柏林等8人的投資款項尚未歸還。

（3）持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性

公司從2016 年5月開始對劇目進行改造，改編期間，公司與政府間的劇場承包經(jīng)營協(xié)議中止，具體經(jīng)營管理權(quán)由政府承擔。公司劇目改編期間，公司無營業(yè)收入。劇場劇目改編實質(zhì)影響了公司的持續(xù)經(jīng)營能力，公司董事會未就此事項及未來公司經(jīng)營規(guī)劃作出詳細的討論與分析。如果改編新劇的期限較長，或者改編新劇的市場效果較差，公司的持續(xù)經(jīng)營能力將面臨重大不確定性風險。

3.營收和凈利幾乎呈直線下降，20億市值幾近腰斬

此外，和韻文化于2016年4月14日以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式正式在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。根據(jù)其2016年2月29日發(fā)布《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中披露：公司主營業(yè)務(wù)為武當太極劇場的經(jīng)營管理，包括但不限于門票銷售、演出安排等方面的經(jīng)營管理。

報告期內(nèi)，其營業(yè)收入和凈利潤自2014年起逐年下降，其營業(yè)收入全部來自于武當太極劇場的門票銷售，收入結(jié)構(gòu)單一，經(jīng)營風險較大。此外，據(jù)《公告》披露：和韻文化對武當太極劇場的經(jīng)營主要是依據(jù)公司與十堰武當山旅游發(fā)展有限公司、武當山旅游經(jīng)濟特區(qū)管理委員會簽訂的《武當太極劇場承包經(jīng)營協(xié)議》及《武當太極劇場購買框架協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，公司享受承包太極劇場經(jīng)營權(quán)期限自2014年7月1日起至2023年7月31日止，共九年。在2023年7月31日之前，公司將按照國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定購買武當太極劇場，且截止2013年10月公司已支付了6460萬元購買太極劇場預(yù)付款。但若在2023年7月31日前，公司沒有完全取得武當太極劇場的產(chǎn)權(quán)或在承包經(jīng)營協(xié)議到期后無法續(xù)約，公司可能會失去對武當太極劇場的承包經(jīng)營權(quán)，可能會對公司的經(jīng)營造成影響。

武當太極劇場2013年10月1日首次演出大型太極功夫秀《夢幻武當》?！秹艋梦洚敗酚杀本W運會開閉幕式副總導演、廣州亞運會總導演、著名編導陳維亞團隊創(chuàng)作，中國音協(xié)主席、著名作曲家趙季平作曲，16位世界武術(shù)冠軍和國家級太極拳法代表性傳人領(lǐng)銜300多名演職人員擔綱演出?！秹艋梦洚敗窂男蚰弧秾籼珮O》開始，隨后五個篇章連續(xù)推出：《夢幻玉虛》、《云外紫霄》、《山水逍遙》、《悟道南巖》、《天下太和》，時長 70 分鐘。用追夢人尋夢太極的心路歷程為主線，以山、水、人、拳、道等各種文化元素貫穿始終，講述了一個癡情追夢人，為了追尋心中至高無上的道，跋山涉水、歷經(jīng)艱險、飽受滄桑，一路尋道、問道、悟道，終成大道的故事。

另外，據(jù)執(zhí)惠了解，和韻文化作為湖北近400家掛牌新三板的代表性企業(yè)，市值一度高達20.64億元，2017年3月數(shù)據(jù)顯示，和韻文化市值達17.85億元，高居湖北新三板企業(yè)第七位。截止發(fā)稿日（2017年6月），和韻文化市值為9.10億元，較最高值下降約126.81%，市值和凈利潤幾乎呈直線下降趨勢。

總之，筆者分析認為：和韻文化，表面上是因為劇目改編而導致經(jīng)營管理權(quán)變動，估計實際上是國有資產(chǎn)回收過程中的利益沖突。在2016年就早有顯現(xiàn)，不停的人事變動，新股東進入，最終導致如今的終止掛牌，甚至可能導致整個公司的破產(chǎn)。此外，和韻文化作為承包“武當太極劇場”的乙方，本屬于輕資產(chǎn)管理輸出，但是考慮到長期風險問題，建設(shè)“武當古鎮(zhèn)”等相關(guān)配套設(shè)施，徹底將自己變成了重資產(chǎn)，換句話說，“賭的太厲害”，最終形成了營收與投入不成正比的現(xiàn)狀，相比較同類型的掛牌的印象股份、多彩貴州等文化演藝公司，投入與產(chǎn)出相去甚遠。再有一點，民營企業(yè)，存在經(jīng)營和管理不規(guī)范，尤其是對外協(xié)議和合同簽訂方面，難免留下漏洞，風險太大。

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