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2017年9月13日山水假日（北京）國(guó)際旅行社股份有限公司（以下按證券簡(jiǎn)稱(chēng)：山水股份，股票代碼：833741.OC）發(fā)布《重大資產(chǎn)重組報(bào)告》稱(chēng)：山水股份擬以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式購(gòu)買(mǎi)北京聯(lián)拓持有合肥聯(lián)拓100%的股權(quán)（交易價(jià)格5000.20萬(wàn)元）、北京九州100%的股權(quán)（1666.47萬(wàn)元），每股發(fā)行價(jià)格為8.02元/股，發(fā)行股數(shù)為831.26萬(wàn)股，價(jià)格為6666.67萬(wàn)元。本次交易完成后，山水股份將分別直接持有合肥聯(lián)拓及北京九州100%的股權(quán)。

本次交易占發(fā)行后總股本14.29%，早在2016年12月13日，山水股份進(jìn)行掛牌以來(lái)的第三次定增，發(fā)行164.02萬(wàn)股，募集5010萬(wàn)元的發(fā)行對(duì)象為北京聯(lián)拓，主要用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，此次定增后北京聯(lián)拓持有山水股份12.50%的股份。而完成本次定增之后，北京聯(lián)拓將持有山水股份25%的股份。

1.搭建線上銷(xiāo)售渠道，建立線上機(jī)票銷(xiāo)售自營(yíng)平臺(tái)

合肥聯(lián)拓的主要業(yè)務(wù)是運(yùn)營(yíng)51book平臺(tái)，2017年3月，合肥聯(lián)拓受讓北京聯(lián)拓?fù)碛械?1book相關(guān)資產(chǎn)，并開(kāi)始獨(dú)立運(yùn)營(yíng)51book平臺(tái)。51book平臺(tái)作為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的B2B航旅產(chǎn)品交易平臺(tái)，業(yè)務(wù)涵蓋散客機(jī)票、團(tuán)隊(duì)機(jī)位、地接產(chǎn)品、旅游線路、保險(xiǎn)等多種旅游資源，目前主要提供在線機(jī)票分銷(xiāo)平臺(tái)服務(wù)，支持國(guó)內(nèi)機(jī)票、國(guó)際機(jī)票實(shí)時(shí)查詢、預(yù)訂及機(jī)票相關(guān)的增值服務(wù)。機(jī)票批發(fā)商、大中型旅行社和航空公司等機(jī)票供應(yīng)商將機(jī)票產(chǎn)品投放在51book平臺(tái)上，由機(jī)票代理人、旅行社及其它泛商旅企業(yè)等機(jī)票需求方按需選擇，交易達(dá)成后平臺(tái)獲得交易傭金。

北京九州主要從事機(jī)票業(yè)務(wù)并提供技術(shù)服務(wù)，機(jī)票業(yè)務(wù)包括為航空公司、其他機(jī)票代理人提供代銷(xiāo)機(jī)票服務(wù)，同時(shí)為保險(xiǎn)公司代銷(xiāo)航空保險(xiǎn)產(chǎn)品；技術(shù)服務(wù)主要是為北京聯(lián)拓等關(guān)聯(lián)方提供技術(shù)支持，相應(yīng)地，營(yíng)業(yè)收入按類(lèi)別主要分為機(jī)票代理收入、保險(xiǎn)代理收入以及技術(shù)服務(wù)收入。

本次交易的標(biāo)的公司之一主要運(yùn)營(yíng)的是51book平臺(tái)，是專(zhuān)業(yè)的大交通及旅游產(chǎn)品線上分銷(xiāo)平臺(tái)。本次交易完成后，將使山水股份搭建起涵蓋大交通、旅游、商旅全產(chǎn)品線的線上銷(xiāo)售平臺(tái)，銷(xiāo)售服務(wù)能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力大幅度增強(qiáng)。

2015年上半年，國(guó)資委向國(guó)航、東航、南航提出了“雙五十”目標(biāo)：“在未來(lái)三年內(nèi)，中國(guó)三大航空公司的直銷(xiāo)比例要提升至50%，同時(shí)代理費(fèi)要在2014年的基礎(chǔ)上下降50%”。機(jī)票代理業(yè)務(wù)的市場(chǎng)份額呈下降趨勢(shì)。

在上述行業(yè)發(fā)展和政策導(dǎo)向下，各大航司陸續(xù)降低或取消了國(guó)內(nèi)客票銷(xiāo)售代理費(fèi)；2016年7月起，包括國(guó)航、南航、東航等在內(nèi)的國(guó)內(nèi)主要航空公司改變了原先按照銷(xiāo)售額計(jì)算代理費(fèi)的計(jì)價(jià)方式，開(kāi)始執(zhí)行按照銷(xiāo)售機(jī)票數(shù)量計(jì)算代理費(fèi)的計(jì)價(jià)方式。由于計(jì)價(jià)方式的改變，預(yù)計(jì)機(jī)票代理人的代理費(fèi)收入相較之前有了較大幅度的下降，同時(shí)，上述航司禁止代理人在未經(jīng)航空公司允許的情況下向第三方渠道供應(yīng)國(guó)內(nèi)機(jī)票產(chǎn)品。

外部環(huán)境的不利變化導(dǎo)致機(jī)票代理領(lǐng)域的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)愈發(fā)激烈，迫使機(jī)票代理人調(diào)整自身的業(yè)務(wù)模式和盈利模式。行業(yè)洗牌過(guò)程中，中小代理商的生存空間被擠壓，純線下銷(xiāo)售的服務(wù)能力有限，難以持續(xù)擴(kuò)大銷(xiāo)售規(guī)模，建立線上機(jī)票銷(xiāo)售自營(yíng)平臺(tái)并提供多樣化產(chǎn)品成為符合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)的生存之道。

2.山水股份致力于成為行業(yè)領(lǐng)先的泛商旅綜合解決方案提供商

山水股份自2015年10月9日起在股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)且患曳荷搪镁C合解決方案提供商，公司的業(yè)務(wù)主要包括自由行票務(wù)業(yè)務(wù)、會(huì)獎(jiǎng)業(yè)務(wù)、旅游服務(wù)、銷(xiāo)售代理業(yè)務(wù)及差旅管理業(yè)務(wù)五類(lèi)。隨著電子客票的出現(xiàn)和商旅管理的成熟，提供以機(jī)票銷(xiāo)售為主線的滿足商旅需求的衍生服務(wù)成為行業(yè)發(fā)展的一種趨勢(shì)。山水股份在2015年開(kāi)始涉足會(huì)獎(jiǎng)旅游服務(wù)，并于2016年順利切入差旅管理細(xì)分市場(chǎng)，目前在行業(yè)內(nèi)已擁有較高的知名度和較好的美譽(yù)度。

據(jù)了解，目前，山水股份主要依靠線下團(tuán)隊(duì)直接對(duì)接企業(yè)客戶和供應(yīng)鏈資源，但在研發(fā)方面起步較晚且研發(fā)能力較弱，目前僅差旅管理業(yè)務(wù)初步實(shí)現(xiàn)了部分線上銷(xiāo)售及管理，其它業(yè)務(wù)仍以線下銷(xiāo)售為主，少量線上銷(xiāo)售主要依靠第三方平臺(tái)來(lái)提供相應(yīng)的銷(xiāo)售和技術(shù)支持服務(wù)。山水股份表示：未來(lái)，公司將在繼續(xù)保持現(xiàn)有供應(yīng)鏈資源優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上，加大對(duì)線上銷(xiāo)售平臺(tái)建設(shè)的資源投入和研發(fā)力度，搭建線上自營(yíng)銷(xiāo)售平臺(tái)，從而進(jìn)一步提升客戶服務(wù)能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，為打造“行業(yè)領(lǐng)先的泛商旅綜合解決方案提供商”奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。顯然，此次定增，與山水股份未來(lái)的發(fā)展方向相吻合。

3.外延式發(fā)展是山水股份整合資源、實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略落地的重要方式之一

山水股份自2015年10月成功掛牌新三板以來(lái)，先后發(fā)生4次定增行為，其中2016年發(fā)生三次，共募集資金9510萬(wàn)元。其中2016年12月13日發(fā)行164.02萬(wàn)股，募集5010萬(wàn)元的發(fā)行對(duì)象為北京聯(lián)拓，主要用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

2016年3月，山水股份完成對(duì)在路上（北京）航空服務(wù)有限公司、聯(lián)盟（北京）國(guó)際旅行社有限公司的股權(quán)收購(gòu)，使得山水股份迅速切入差旅管理細(xì)分市場(chǎng)，進(jìn)一步豐富了山水股份的業(yè)務(wù)模式，市場(chǎng)規(guī)模、盈利水平和綜合實(shí)力顯著提升。通過(guò)前期成功的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)運(yùn)作為本次交易經(jīng)驗(yàn)以及自身的實(shí)力，顯然本次并購(gòu)重組，是山水股份繼續(xù)通過(guò)外延式發(fā)展實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略落地的重要舉措。