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登錄9月13日,北京九州風(fēng)行旅游股份公司(以下按證券簡稱:九州風(fēng)行,股票代碼:838610.OC)對外發(fā)布《股票發(fā)行情況報告書》披露:公司本次實際發(fā)行股票1000萬股,每股發(fā)行價格為人民幣17.60元,募集資金總額為1.76億元。
1.6720萬元用于俄羅斯和馬爾代夫新增航線項目
本次發(fā)行對象共9名機構(gòu)投資者。其中:前海股權(quán)投資基金(有限合伙)于2017年5月25日以17.60元/股的價格受讓九州風(fēng)行股東天津涌石企業(yè)管理咨詢中心(有限合伙)持有的200萬股股份,深圳市紅土星河創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)于2017年5月22日以17.60元/股價格受讓九州風(fēng)行股東韓鐵持有的102.20萬股股份,從而這2名認(rèn)購對象已成為在冊股東;其他7名認(rèn)購對象均不屬于在冊股東。本次股票發(fā)行對象及認(rèn)購股份數(shù)量情況如下:
本次募集資金擬用于補充公司流動資金,其中新增專線項目需要補充流動資金6720萬元,原有業(yè)務(wù)增長補充流動資金10880萬元。
九州風(fēng)行成立于2006年,于2016年9月28日以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式成功掛牌新三板,風(fēng)行九州的主營業(yè)務(wù)為出境旅游的批發(fā)、零售業(yè)務(wù)。其中,2014年零售來源來自淘寶,2015年進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移后,開始批發(fā)業(yè)務(wù),樹立行業(yè)內(nèi)的全品類出境游批發(fā)商的目標(biāo),批發(fā)業(yè)務(wù)占到96.32%。
俄羅斯線路產(chǎn)品為九州風(fēng)行的主營產(chǎn)品,2015年銷售收入占九州風(fēng)行銷售收入的40.27%,歐洲產(chǎn)品營收占比為64.64%??傮w來看,俄羅斯、馬爾代夫、東北歐是九州風(fēng)行的主要目的地市場,營業(yè)收入占總收入80%以上,是其的主要利潤貢獻(xiàn)來源。九州風(fēng)行表示:隨著出境游需求持續(xù)增長,公司市場未來布局到二線核心城市,采取資源落地策略,貼近提供區(qū)域服務(wù),提高出境游客便利性與舒適度。其中,九州風(fēng)行主營業(yè)務(wù)收入2014年和2015年按旅游目的地劃分如下:
在出境俄羅斯專線項目上,九州風(fēng)行計劃開設(shè)北京、上海、廣州、成都、西安、杭州、南京和濟南共八個航點,合作的航空公司為俄羅斯境外航空服務(wù)公司。根據(jù)2015年合作條件預(yù)算,每條新增航線均需提供約350萬元人民幣保證金,并于每架次航班往返預(yù)付機票款約為210萬元人民幣。由此,上述新增八個城市航線,總計資金需求為4480萬元。馬爾代夫航線計劃開設(shè)成都、上海、深圳、北京四個航點,每條航線需資金規(guī)模類同于俄羅斯線路??傆嬞Y金需求為2240萬元。綜上,出境專線項目總投資概算為6720萬元,預(yù)計實施期為1年。
本次股票發(fā)行前,實際控制人直接持有九州風(fēng)行57%的股份,發(fā)行后實際控制人持有47.80%的股份。
2.天津涌石退出之后的,第二次業(yè)績對賭協(xié)議,2021年前,實現(xiàn)首發(fā)上市
另外,據(jù)公告披露的業(yè)績承諾及補償顯示:甲方承諾目標(biāo)公司于2017-2018年分別完成以下年度業(yè)績目標(biāo):2017年承諾實現(xiàn)調(diào)整后凈利潤8000萬元人民幣、2018年承諾實現(xiàn)調(diào)整后凈利潤10000萬元人民幣。如目標(biāo)公司2017-2018年中任一年度實際實現(xiàn)的調(diào)整后凈利潤低于對應(yīng)年度基準(zhǔn)盈利目標(biāo)的85%,則乙方均有權(quán)要求甲方履行以下現(xiàn)金補償義務(wù)。
在回購方面:如若在2020年12月31日之前,九州風(fēng)行未能實現(xiàn)首發(fā)上市,乙方有權(quán)要求甲方對乙方所持有的公司股權(quán)的全部或部分進(jìn)行回購。如確因國家政策因素,致使上市暫停,承諾回購日期(2020年12月31日)將依實際上市暫停時間順延。
而早在2016年3月31日,天津涌石與九州風(fēng)行訂立《北京九州風(fēng)行旅游股份公司與天津涌石企業(yè)管理咨詢中心(有限合伙)之附生效條件的股份認(rèn)購及增資協(xié)議》的對賭協(xié)議披露:九州風(fēng)行擬增資擴股200萬股,由天津涌石認(rèn)購,公司全體原股東不認(rèn)購本次新發(fā)行股份,認(rèn)購股份的價格為17.60元/股,認(rèn)購股份的總價款為人民幣3520萬元。
對賭協(xié)議規(guī)定:公司控股股東、實際控制人韓鐵承諾2016年、2017年九州風(fēng)行經(jīng)天津涌石認(rèn)可的、具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計后的稅后凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益歸屬母公司)分別不低于8326萬元、9575萬元;公司控股股東、實際控制人韓鐵承諾實現(xiàn)九州風(fēng)行于2016 年在新三板掛牌,2017年啟動主板上市工作。
而據(jù)九州風(fēng)行披露的2016年度報告顯示,九州風(fēng)行2016年實現(xiàn)凈利潤4566.57萬元,顯然與沒有實現(xiàn)當(dāng)初在對賭協(xié)議中規(guī)定的在2016年實現(xiàn)8326萬元的約定。而在此次發(fā)行股票中,天津涌石已將其之前認(rèn)購的200萬股原價受讓給前海股權(quán)投資基金(有限合伙)。