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日前，國旅聯(lián)合瞄準(zhǔn)雄安新區(qū)中遠(yuǎn)期規(guī)劃，注資1億元成立國鴻文化；三次拋售湯山溫泉資產(chǎn)從3.91億元降到2.99億，屢敗屢售的湯山溫泉似乎終于找到下家了；豪擲4.95億收購度勢體育轉(zhuǎn)型文娛方向也更加堅(jiān)決，似乎也明白了為什么國旅聯(lián)合再三拋售湯山溫泉的決心。

2017年9月20日，國旅聯(lián)合發(fā)布對外投資設(shè)立河北子公司的進(jìn)展公告稱，近日，公司已完成新設(shè)公司“河北國鴻文化發(fā)展股份有限公司”（以下簡稱：國鴻文化）的工商登記事宜，并取得了保定市工商行政管理局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。

2017年9月12日，國旅聯(lián)合發(fā)布重大資產(chǎn)重組草案稱，對現(xiàn)有主要資產(chǎn)南京國旅聯(lián)合湯山溫泉開發(fā)有限公司（以下簡稱：湯山溫泉）擬以2.99億元的價格的出售100%股權(quán)。

同日，國旅聯(lián)合稱，公司擬以現(xiàn)金加發(fā)行股份的方式，作價4.95億元收購上海度勢體育文化傳播有限公司（以下簡稱：度勢體育）100%股權(quán)，同時度勢體育做出2017年-2019年合計(jì)1.40億元的凈利潤業(yè)績承諾。

一邊是掛牌轉(zhuǎn)讓旗下湯山溫泉酒店資產(chǎn)的屢敗屢售，一邊是大肆收購文娛資產(chǎn)，在謀求轉(zhuǎn)型文娛的道路上，國旅聯(lián)合似乎越走越堅(jiān)決，執(zhí)惠從近期國旅聯(lián)合的一些列動作中分析這一變化。

1.瞄準(zhǔn)雄安新區(qū)中遠(yuǎn)期規(guī)劃，注資1億元設(shè)國鴻文化

國旅聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于對外投資設(shè)立河北子公司的進(jìn)展公告》稱：近日，公司已完成新設(shè)公司的工商登記事宜，工商部門最終核準(zhǔn)的名稱為“河北國鴻文化發(fā)展股份有限公司”（以下簡稱：國鴻文化），并取得了保定市工商行政管理局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。

據(jù)悉，國鴻文化注冊資本1億元，其中聯(lián)合國旅出資6000萬元，持有60%的股權(quán)，從而具有絕對控股權(quán)。另外40%股權(quán)的持有者是億邦黑石保定投資管理有限公司（以下簡稱：億邦黑石投資），根據(jù)公開信息顯示，黑石投資成立于2017年5月22日，主要從事房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)，同時對住宿和餐飲業(yè)務(wù)進(jìn)行投資管理；而從國鴻文化的業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍可知，主要從事文化藝術(shù)、管理服務(wù)等偏重文娛方向的輕資產(chǎn)化業(yè)務(wù)。億邦黑石投資和國鴻文化的注冊地均為保定市，屬于雄安新區(qū)中遠(yuǎn)期規(guī)劃范圍內(nèi)。

2017年4月1日，相關(guān)部門設(shè)立雄安新區(qū)，新區(qū)起步區(qū)面積約100平方公里，中期發(fā)展區(qū)面積約200平方公里，遠(yuǎn)期控制區(qū)面積約2000平方公里。而國鴻文化的注冊地定興縣就處在雄安新區(qū)的中遠(yuǎn)期規(guī)劃范圍內(nèi)，可見國聯(lián)聯(lián)系瞄準(zhǔn)的是雄安新區(qū)的中遠(yuǎn)期規(guī)劃，著眼長期布局文娛方向的轉(zhuǎn)型。另外，由于億邦黑石投資成立時間較短，難以查詢到相關(guān)企業(yè)和負(fù)責(zé)人信息。

2.三次拋售湯山溫泉資產(chǎn)從3.91億元降到2.99億

事實(shí)上，國旅聯(lián)合除了本次以2.99億元拋售湯山溫泉100%資產(chǎn)外。早在今年7月1日，國旅聯(lián)合首次以3.91億元的價格出售湯山溫泉100%股權(quán)，在首次掛牌信息發(fā)布期限內(nèi)，未能征集到符合條件的意向受讓方；

根據(jù)國旅聯(lián)合和湯山溫泉2016年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及交易作價情況來看：

如上表所示，截至2016年12月31日，湯山溫泉的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額占國旅聯(lián)合對應(yīng)比例分別為58.16%、59.00%、47.98%。

7月27日，國旅聯(lián)合下調(diào)約0.59億元，再次以3.32億元掛牌轉(zhuǎn)讓，再次慘遭“滑鐵盧”在第二次掛牌信息發(fā)布期限內(nèi)仍未能征集到意向受讓方；

由于出現(xiàn)頗具有戲劇風(fēng)格的一幕，國旅聯(lián)合在8月10日，國旅聯(lián)合第三次掛牌轉(zhuǎn)讓湯山溫泉，價格比首次掛牌價下調(diào)1.05億元至2.86億元出售，直到8月18日披露的公告顯示，，第三次掛牌信息發(fā)布期限內(nèi)征集到符合受讓條件的意向受讓方一個（孫貴云），并確認(rèn)其受讓資格。截止9月11日，雙方目前協(xié)商交易價格為2.99億元。

據(jù)聯(lián)合國旅披露，本次意向受讓方（孫貴云）從2012年7月至今均在昆明錦泰大酒店有限公司任職。據(jù)相關(guān)信息顯示，昆明錦泰大酒店有限公司成立于2004年9月，注冊資本6570.05萬元，與湯山溫泉注冊資本1.40億元相比，幾乎為昆明錦泰的2倍之多，似乎以昆明錦泰的體量難以“鯨吞”下湯山溫泉，但是昆明錦泰的背后100%的持股人為李貴山，除昆明錦泰外其旗下還有8家入股的房地產(chǎn)、投資管理公司，注冊資本約11.89億元。實(shí)際上本次受讓方是以李貴山為首的背后“買手”在操盤。

湯山溫泉是國旅聯(lián)合的核心資產(chǎn)，本次交易完成后，國旅聯(lián)合將退出溫泉酒店業(yè)務(wù)。三次拋售湯山溫泉資產(chǎn)，屢敗屢售，是什么原因讓國旅聯(lián)合如此的“執(zhí)迷不悟”呢？

從整體和區(qū)域環(huán)境來看，湯山溫泉所在長三角地區(qū)，遍布溫泉酒店的同時產(chǎn)品的季節(jié)性明顯；而湯山溫泉近年來的債務(wù)負(fù)擔(dān)較重的同時，營收和毛利都處于下滑趨勢，十分不利于國旅聯(lián)合的長遠(yuǎn)發(fā)展。2015年、2016年和2017年上半年，湯山溫泉營業(yè)收入分別為7863.45萬元、6920.10萬元和3446.80萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤分別為-2816.33萬元、-2583.68萬元和-1868.05萬元。在內(nèi)憂外患的境遇下，國旅聯(lián)合既要面對區(qū)域性的傳統(tǒng)溫泉酒店的壓力，又要面對用戶消費(fèi)升級后的挑戰(zhàn)。數(shù)十年的溫泉酒店業(yè)務(wù)發(fā)展，內(nèi)部積重難返，溫泉旅游的可選消費(fèi)屬性日益突出，唯有剝離負(fù)資產(chǎn)，才有可能“負(fù)重前行”。

3.4.95億購度勢體育，似乎與文體娛樂越來越近

那么，聯(lián)合國旅若是此次成功拋售湯山溫泉核心資產(chǎn)之后，其核心業(yè)務(wù)會轉(zhuǎn)向何方呢？國旅聯(lián)合對此表示：本次交易完成后，上市公司將退出溫泉酒店業(yè)務(wù)，并繼續(xù)堅(jiān)持戶外文體娛樂的發(fā)展戰(zhàn)略。當(dāng)然并非退出全部旅游業(yè)務(wù)，早在2017年5月份，湯山溫泉將旗下部分酒店和旅行社業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給國旅聯(lián)合，但顯然已經(jīng)不足以構(gòu)成核心業(yè)務(wù)。

上市公司在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型方面，可以說幾乎常用的“套路”就是，拋離負(fù)資產(chǎn)，并購轉(zhuǎn)型資產(chǎn)，外延式并購儼然已經(jīng)成為主流。與重大資產(chǎn)重組同日發(fā)布的還有，聯(lián)合國旅擬以現(xiàn)金加發(fā)行股份的方式，作價4.95億元收購度勢體育100%股權(quán)，同時度勢體育做出2017年-2019年合計(jì)1.40億元的凈利潤業(yè)績承諾。

具體現(xiàn)金加發(fā)行股份的方式如上圖所示，國旅聯(lián)合為本次收購度勢體育支付現(xiàn)金1.98億元，同時以6.82元/股的價格發(fā)行4354.84萬股，募集2.97億元支付其余對價。

度勢體育成立于2008年6月，注冊資本3610萬元，旗下?lián)碛袃杉胰Y子公司，分別為西藏度和霍爾果斯度勢。度勢體育的主營業(yè)務(wù)大致可以分類為體育營銷服務(wù)、體育專業(yè)咨詢服務(wù)及體育版權(quán)貿(mào)易服務(wù)等體育相關(guān)業(yè)務(wù)。

度勢體育2015年-2017年上半年分別實(shí)現(xiàn)營收1584.90萬元、2697.99萬元和3227.54萬元，其中，2015年度勢體育主營業(yè)務(wù)主要系廣告投放業(yè)務(wù)，自2016年開始度勢體育主營業(yè)務(wù)主要系體育營銷服務(wù)和體育專業(yè)咨詢服務(wù)等體育相關(guān)業(yè)務(wù)。營收不足4000萬，凈資產(chǎn)僅6827.65萬元，估價值達(dá)4.32億元，增值率為674.12%，而度勢體育也做出了未來3年的業(yè)績承諾2017年-2019年的凈利潤分別不低于3850萬元、4700萬元、5400萬元。但度勢體育最終將被以4.95億元收購，這樣的收購價是否存在虛高呢？顯然，度勢體育目前的體量還不足以支撐國旅聯(lián)合整合國內(nèi)外優(yōu)秀體育資源并為其實(shí)現(xiàn)商業(yè)價值變現(xiàn)的能力，完成更大的文娛布局，那么國旅聯(lián)合是否還存在其他在文娛方面的收購布局呢？

其實(shí)，早在2017年4月，國旅聯(lián)合通過受讓并增資的方式獲得北京新線中視文化傳播有限公司51%的股權(quán)，進(jìn)而成為國旅聯(lián)合的控股子公司。從上圖公布的數(shù)據(jù)來看，國旅聯(lián)合退出溫泉酒店業(yè)務(wù)之后，新線中視將成為國旅聯(lián)合的核心子公司，新線中視運(yùn)營的互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)將成為國旅聯(lián)合的核心業(yè)務(wù)。此外，國旅聯(lián)合先后注冊成立了國旅聯(lián)合體育和蘇州國旅聯(lián)合文體投等企業(yè)作為其發(fā)展戶外文體娛樂業(yè)務(wù)的平臺，投資參股了貓眼視覺和廈門風(fēng)和水航海文化等企業(yè)介入戶外文旅相關(guān)產(chǎn)業(yè)細(xì)分領(lǐng)域；同時設(shè)立了南通慕華股權(quán)投資中心（有限合伙）等并購基金、以體育和文化娛樂為主要投資方向，以配合國旅聯(lián)合進(jìn)行并購與產(chǎn)業(yè)整合。

綜合來看，似乎國旅聯(lián)合轉(zhuǎn)型文娛方向更加堅(jiān)定，似乎也驗(yàn)證了為什么國旅聯(lián)合再三拋售湯山溫泉的決心。