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9月27日長城影視發(fā)布公告稱，擬以1.68億元的價格收購4A景區(qū)馬仁奇峰64.5%的股份。馬仁奇峰為新三板掛牌公司，照上述價格計算，馬仁奇峰的總估值為2.58億元。對于這一價格，一位接近馬仁奇峰的相關(guān)人士對執(zhí)惠表示，價格中等偏低。盡管這樣，收購中仍然加入了對賭協(xié)議，連續(xù)三年每年12%的業(yè)績增長是長城影視對馬仁奇峰大股東紅花山集團的要求。

長城影視與馬仁奇峰的接觸其實很早，2015年初，長城影視文化企業(yè)集團董事長趙銳勇就曾帶隊考察馬仁奇峰。彼時的趙銳勇對景區(qū)內(nèi)楠木林贊不絕口，同時也希望到馬仁奇峰來拍攝影視劇。不過，趙銳勇并未有進一步的資本動作，時隔一年馬仁奇峰掛牌新三板，時隔兩年在業(yè)績向好之后，長城影視才啟動收購馬仁奇峰。

長城影視在2014年就提出“全內(nèi)容+全產(chǎn)業(yè)鏈”的戰(zhàn)略布局，在2015年5月收購諸暨影視城布局實景娛樂，2年后被冠以“旅游行業(yè)野蠻人”的稱謂收購9家旅行社，而此次收購再次引起業(yè)界關(guān)注，引起關(guān)注的點在于馬仁奇峰是一家山水類型的4A景區(qū)，這是長城影視之前從未真正運營過的項目。

綠水青山絕非人造景區(qū)，自然景區(qū)業(yè)績增長空間有限，在資本市場中也毫無題材性可言，而大規(guī)模植入IP做人工改造則會牽涉眾多部門，審批流程之長也并非易事。盡管這只是一個多億的小case，卻考驗長城影視講故事與運營的雙重能力。

1.一場“蓄謀已久”的收購？

幾乎是毫無征兆，馬仁奇峰（835397.OC）突然在2017年4月28日發(fā)布2017年第一季度報告，而據(jù)報告披露，馬仁奇峰2017年前3個月實現(xiàn)營收1170.39萬元，同比增長289.26%；凈利潤444.95萬元，同比增長275.13%。而這也是馬仁奇峰自2016年1月6日掛牌新三板以來的首次階段性盈利。

馬仁奇峰在2017年上半年實現(xiàn)營收2994.63萬元，幾乎接近2016年全年營收的2倍；在凈利潤方面，在第一季度的基礎(chǔ)上繼續(xù)擴大戰(zhàn)果，達到1345.38萬元。在新三板掛牌的近200家旅游企業(yè)中，馬仁奇峰以325.28%的營收增速高居榜單前列，成長性不可謂不出色。之所以取得這樣的業(yè)績，與馬仁奇峰在2017年初推出的玻璃棧道特色產(chǎn)品有密切的關(guān)聯(lián)。此前，馬仁奇峰董秘徐云曾對執(zhí)惠表示：2017年上半年，公司共計接待游客33萬人次，同比增長450%。公司核心產(chǎn)品（玻璃棧道）正式對外經(jīng)營后，客流量和收入保持穩(wěn)定或持續(xù)性增長。

而與此同時，長城影視發(fā)布的2017年第一季度報告顯示其營收和凈利潤均出現(xiàn)下滑趨勢：營收實現(xiàn)1.16億元，同比下降54.43%，凈利潤實現(xiàn)1233.09萬元，同比減少24.88%。接近馬仁奇峰的相關(guān)人士對執(zhí)惠表示，2017年第一季度盈利，這肯定要展示出來。其向執(zhí)惠透露，馬仁奇峰在2015年業(yè)務(wù)虧損階段時，曾主動聯(lián)系長城影視想合作。而2017年盈利之后，長城影視則開始主動聯(lián)系馬仁奇峰。

2015年初，浙江長城影視文化企業(yè)集團董事長趙銳勇曾率團考察馬仁奇峰，據(jù)當?shù)孛襟w報道稱，趙銳勇一行對景區(qū)保存完好的生態(tài)資源，尤其是華東地區(qū)最大的原始楠木林贊不絕口，建議作為景區(qū)的核心景點進行包裝宣傳?？疾靾F一行還對繁昌“人字洞”古人類活動遺址、譚震林將軍率部抗日等革命歷史進行了深入了解，表示未來將會把這些珍貴的史料融入集團旗下影視劇的拍攝中，為馬仁奇峰景區(qū)今后的發(fā)展發(fā)揮積極作用。

據(jù)此來看，這場接近2年多的商務(wù)談判，幾經(jīng)觀察、商討，到今天即將塵埃落定。

2.估值2.58億元的馬仁奇峰？

本次協(xié)議主體為長城影視與蕪湖紅花山（即下圖中的紅花山集團）。據(jù)長城影視表示，此次以16770萬元現(xiàn)金收購蕪湖紅花山持有的馬仁奇峰64.5%股份，并與其簽署了2017年-2020年四年凈利潤分別不低于2600萬元、2912萬元、3261萬元、3653萬元的對賭協(xié)議。 

在本次收購之前，馬仁奇峰有2名持股人，其中大股東也就是實際控制人蕪湖紅花山持有97%的股份；本次收購完成后，長城影視將持有64.5%的股份，成為馬仁奇峰的實際控制人，而蕪湖紅花山成為第二大股東，持有32.5%的股份。需要說明的是，馬仁奇峰屬于家族企業(yè)，蕪湖紅花山涉及房地產(chǎn)、餐飲等多類型企業(yè)。

據(jù)此次收購情況來看，馬仁奇峰的估值約為2.58億元，而據(jù)馬仁奇峰披露的數(shù)據(jù)顯示，馬仁奇峰現(xiàn)有5200萬股，也就是說每股約為4.97元。對于這樣的估值，上述接近馬仁奇峰的人士對執(zhí)惠表示，雙方在前期考量了其他旅游類的掛牌公司，這個估值目前來說是相對中等偏低，一年之后肯定會是另外一個估值，馬仁奇峰面對的情況不一樣，長城影視面對的情況也不一樣。

而在業(yè)績要求的對賭協(xié)議方面，協(xié)議中約定的1.68億元，長城影視將分5次打款給到蕪湖紅花山，打款比例分別為3：1：2：2：2，也就是說分批次打款的金額分別為5031萬元、1677萬元、3354萬元、3354萬元和3354萬元，前提是需要完成以2017年2600萬元凈利潤為基數(shù)，并保持每年12%的凈利潤增長的對賭協(xié)議，才能打款。面對這樣的業(yè)績要求方面，馬仁奇峰董秘徐云對執(zhí)惠表示，“目前，我們有已經(jīng)開業(yè)的玻璃棧道項目和即將開業(yè)的玻璃橋項目，明年（2018年）我們還會規(guī)劃建設(shè)一個新的項目，到后年（2019年）開放，有壓力，但總體問題不大?！倍谌绾巫龅疆a(chǎn)品差異化競爭方面，徐云表示，“目前，玻璃棧道在華東區(qū)域只有我們和另外一家景區(qū)（明堂山，4A）有；而玻璃橋方面，據(jù)我們所知，華東區(qū)域只有我們一家。所以，我們在華東區(qū)域是有較強的特色的，而且國家在這方面的管控會越來越嚴格，以后再規(guī)劃建設(shè)會不太實現(xiàn)。所以，相對來說，這類產(chǎn)品在華東區(qū)域還是比較緊缺的。”

3、一路狂買的長城影視？

回看長城影視在2014年借殼江蘇宏寶，成為國內(nèi)首家在A股主板上市的影視公司，一路發(fā)展的歷程，幾乎就是一部完整的“并購史”。長城影視在上市的3年時間里，從開始的電視劇制作、發(fā)行等到廣告業(yè)務(wù)在2015年上半年首度超過電視劇業(yè)務(wù)，就一直沒有停歇收購的腳步，截至目前已收購（含在收購）19家公司，斥資約44.38億元。其中，不乏眾多的影視和廣告相關(guān)的企業(yè)。

而在旅游方面的并購包括，2015年5月，收購諸暨長城國際影視創(chuàng)意園有限公司100%股權(quán)，打造“影視+廣告營銷+文化娛樂”為一體的綜合型IP運營實體；而在2017年5月份，收購9家旅行社51%的股權(quán)事件發(fā)生后，更是一度被稱為“旅游行業(yè)的野蠻人”，被收購的9 家旅行社分別位于浙江（3 家）、上海（2 家）、江蘇（2 家）、安徽（1 家）、河北（1 家）。對于此前收購的9家旅行社與馬仁奇峰是否會形成犄角以及在業(yè)績增幅方面有怎樣的預(yù)期，執(zhí)惠曾嘗試致電長城影視，但并未得到更進一步消息。

此前長城影視在2016年年度報告中披露，2016年廣告業(yè)務(wù)實現(xiàn)營收9.52億元，同比2015年增長64.61%，占總營收比重的70.26%；而影視行業(yè)業(yè)務(wù)的營收繼續(xù)下降，從目前來看，廣告業(yè)務(wù)已經(jīng)成為長城影視不可或缺的主營業(yè)務(wù)。

而在2017年半年度報告中，長城影視的廣告和影視業(yè)務(wù)營收均有所下滑，其中，影視行業(yè)實現(xiàn)營收535.82萬元，僅占到總營收的2.04%，同比下降92.97%；而廣告業(yè)務(wù)實現(xiàn)營收2.50億元，占總營收的95.10%，同比下降50.76%。

對于此次收購馬仁奇峰景區(qū)，長城影視方面表示，本次收購馬仁奇峰可進一步完善公司“全內(nèi)容+全產(chǎn)業(yè)鏈”的戰(zhàn)略布局，從而促進板塊間的良性互動和協(xié)同效應(yīng)，提升公司的盈利能力和核心競爭力。實際上，早在2014年收購浙江光線影視和上海勝盟時，長城影視就提出了打造“全內(nèi)容+全產(chǎn)業(yè)鏈”布局的愿景。

本次收購完成后，馬仁奇峰景區(qū)將變更實際控制人，景區(qū)的運營是否會發(fā)生改變？徐云表示，合同里有約定，維持現(xiàn)有的管理團隊保持不變。

若收購完成，對長城影視的考驗則剛剛開始。

從實際運營來看，馬仁奇峰可與長城影視現(xiàn)有的諸暨創(chuàng)意園和華東8家旅行社形成聯(lián)動，從而提升景區(qū)收入。不過馬仁奇峰的總體接納能力有限，其營收不占長城影視收入主流，欠缺讓資本市場感興趣的題材，這對于坐擁諸多IP資源的長城影視并非效益最大化。2015年初，趙銳勇初到馬仁奇峰，該地吸引他之處在于兩點，一是原始楠木林，二是豐富的自然和人文歷史景觀。

這似乎為馬仁奇峰未來的運營走向埋下了伏筆。