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公司研究能力、財(cái)務(wù)分析能力、行業(yè)研判能力，是每一個(gè)金融人都必須終生研究的技藝，沒有之一。無論你在一級(jí)市場，還是二級(jí)市場，這幾大技能，都必須掌握，才能在激烈的競爭中安身立命。 

1、實(shí)控人要注意規(guī)范自己的行為，隨意占用公司資金用于個(gè)人享樂的，結(jié)局死路一條。

2、搞好人際關(guān)系，擺平利益糾葛，避免被舉報(bào)、投訴。如果有二奶、小三，也要當(dāng)心。

3、實(shí)控人切勿出現(xiàn)股權(quán)代持，如果有，請(qǐng)披露，切勿等到監(jiān)管層刨根問底，為時(shí)已晚。

4、避免無實(shí)際控制人、第一大股東不認(rèn)定的奇葩情況，若再有頻繁關(guān)聯(lián)交易、毛利率異常，就很難過會(huì)。

5、實(shí)控人其他子公司有嚴(yán)重債務(wù)問題，很可能會(huì)城門失火殃及池魚。

6、凈利潤不足3000萬別報(bào)IPO，除非你底氣硬，還堅(jiān)信自己能走狗屎運(yùn)。最好利潤能過億。

7、凈利潤不足3000萬，千萬別存在董監(jiān)高薪酬低、員工人數(shù)大幅減少的情況，否則100%完蛋。

8、凈利潤3000萬，基本靠稅收優(yōu)惠、政府補(bǔ)助等非經(jīng)常性損益來湊的，也多半會(huì)掛掉。

9、毛利率異常畸高是最大概率被否事件，沒有之一。

10、若毛利率異常，且和其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)打架，比如應(yīng)收賬款畸高、經(jīng)營現(xiàn)金流惡化、存貨畸高等問題，過會(huì)率幾乎0%。

11、毛利率還要和行業(yè)結(jié)合起來看，與行業(yè)走勢背離的，也要小心。

12、應(yīng)收賬款占收入比重高，且客戶資信出現(xiàn)問題甚至惹上訴訟，回款難度激增，想過會(huì)，很難！

13、現(xiàn)金流為負(fù)不可怕，可怕的是融資能力惡化、違規(guī)融資頻發(fā)，被否概率100%。

14、營收和現(xiàn)金流、采購與現(xiàn)金流、存貨與原材料的勾稽關(guān)系必須嚴(yán)絲合縫，不要出現(xiàn)低級(jí)漏洞，否則會(huì)被媒體盯上。

15、開具無真實(shí)交易背景的承兌匯票，一概會(huì)被否決。

16、現(xiàn)金結(jié)算是大忌，一定要清理和規(guī)范，現(xiàn)金交易不降反升的大概率被否。

17、現(xiàn)金交易一定要避免和個(gè)人賬戶收付款、第三方付款、關(guān)聯(lián)交易等不規(guī)范經(jīng)營行為沾邊，否則被否概率急劇飆升。

18、第三方代收代付一定要越少越好，并且要保證銷售回款與合同簽訂方一致，否則也是雷區(qū)。

19、某個(gè)公司既是你客戶又是你供應(yīng)商的情況，多半是委托代工，遇到毛利率異常，大概率被否。

20、境外銷售遇上電商銷售、游戲充值等線上銷售模式，收入真實(shí)性核查難將成為監(jiān)管層否決最大的原因。

21、銷售模式具有行業(yè)固有特性的，如果和行業(yè)通行法則不一致，很難過會(huì)，比如天然氣行業(yè)的照付不議模式。

22、經(jīng)銷模式中，如果不能證明實(shí)現(xiàn)最終銷售、或經(jīng)銷商管理有問題、或毛利率異常等，會(huì)被監(jiān)管刨根問底問詢。

23、你的大客戶最好不要有破產(chǎn)、停產(chǎn)搬遷、經(jīng)營不善的情況，否則想過會(huì)，難。

24、跟客戶發(fā)生應(yīng)收款訴訟的，要在上會(huì)前基本確定賠償方案，這個(gè)訴訟風(fēng)險(xiǎn)不要帶著去上會(huì)。

25、自己的子公司是自己的大客戶，里面容易藏貓膩，過會(huì)無望。

26、大客戶集中度高要符合行業(yè)特性，或者盡量規(guī)避同時(shí)出現(xiàn)客戶違約、第三方回款的風(fēng)險(xiǎn)，否則會(huì)影響過會(huì)。

27、報(bào)告期出現(xiàn)新增客戶異常的，要主動(dòng)披露交易真實(shí)性，以及是否存在關(guān)聯(lián)交易，態(tài)度誠懇很重要。

28、供應(yīng)商與控股股東供應(yīng)商重疊，且有交叉任職情形，采購獨(dú)立性存疑，被否概率飆升。

29、關(guān)聯(lián)信息未披露，或信息披露前后不一致、或提供虛假的關(guān)聯(lián)關(guān)系處理結(jié)果，被發(fā)現(xiàn)就是一頓狂揍。

30、關(guān)聯(lián)交易金額高、占比大，特別是扣除關(guān)聯(lián)交易影響后利潤暴減的，以及關(guān)聯(lián)交易定價(jià)存疑的，基本難過會(huì)。

31、關(guān)聯(lián)關(guān)系處理后仍存在大額往來的，獨(dú)立性仍然會(huì)被質(zhì)疑。

32、管理層大量離職、核心團(tuán)隊(duì)分崩離析，過會(huì)堪憂。

33、玩資金拆借，一定要遵守游戲規(guī)則，不能太多（金額不高）、不能太貪（不付利息）、不能太久（跨期太長）不能隱瞞（尤其是跟關(guān)聯(lián)方）。少其一，就gameover。

34、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與原始報(bào)表之間存在差異，或前期有會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整，請(qǐng)務(wù)必保持毛利率不要異常、收入真實(shí)合理、內(nèi)控完善無缺陷，否則依舊大概率被否。

35、別搞多個(gè)賬套，會(huì)計(jì)核算規(guī)范性很重要。有人一個(gè)公司7套賬，被證監(jiān)會(huì)揍得很慘。

36、收入確認(rèn)原則要與商業(yè)模式相匹配，且不要隨意變更，免得給自己添麻煩。

37、收入增長要與固定資產(chǎn)、費(fèi)用科目相匹配，防止在收入真實(shí)性上栽跟頭。

38、完工百分比法的收入確認(rèn)方式，一定要當(dāng)心收入確認(rèn)節(jié)點(diǎn)、成本歸集是否合理，防止內(nèi)控制度出現(xiàn)缺口，否則失敗概率會(huì)飆升。

39、成本核查也是重點(diǎn)，不要在報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)調(diào)整折舊年限、改變折舊計(jì)算方式等行為，否決概率極高。

40、募投項(xiàng)目的產(chǎn)能、營收不能與現(xiàn)階段生產(chǎn)、盈利能力相背離。

41、經(jīng)營性房屋的產(chǎn)權(quán)千萬不能有瑕疵，不然沒法解釋可持續(xù)盈利能力，此處死掉的案例也不少。

42、擬IPO企業(yè)與已上市公司存在或曾經(jīng)存在關(guān)系的，一定要撇清不屬于分拆上市，以防躺槍。

43、產(chǎn)品質(zhì)量問題對(duì)于食品、藥品、化妝品等特定行業(yè)來說是巨大風(fēng)險(xiǎn)，報(bào)告期出現(xiàn)產(chǎn)品質(zhì)量問題并引起嚴(yán)重社會(huì)反響的，大概率被掐死。

44、扶貧概念只能錦上添花，不會(huì)雪中送炭，切勿迷信扶貧光環(huán)，底子差，見光死的更快。

45、商業(yè)賄賂這個(gè)老大難，面對(duì)反腐新形勢，這是底線，不要以身試險(xiǎn)。醫(yī)藥行業(yè)最大雷區(qū)。

46、做好內(nèi)控，防止員工利用職位便利捅婁子，給自己添堵。有公司員工偷竊蘋果端子，導(dǎo)致整個(gè)公司IPO失敗。

注意以上四十六條，可保你在中國成功上市，祝你好運(yùn)。

*本文來源：微信公眾號(hào)“并購優(yōu)塾”（ID：moneyC2C），作者：曹樂溪，原標(biāo)題：《在中國上市到底有多難？如能滿足以下46條，可保你萬無一失》。