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登錄證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站2月9日披露了并購重組委第10次會(huì)議審核結(jié)果,長城影視股份有限公司(長城影視,002071)發(fā)行股份購買資產(chǎn)未能獲通過,東莞證券為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問,公司股票將于2月12日起復(fù)牌。
公告披露,長城影視購買資產(chǎn)方案的審核意見是標(biāo)的資產(chǎn)會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)薄弱,持續(xù)盈利能力具有不確定性,且重組完成后上市公司關(guān)聯(lián)交易增加,不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條和第四十三條相關(guān)規(guī)定。
1月23日,長城影視披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書草案的修訂稿。長城影視擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買樂意傳媒及韓偉、顧長衛(wèi)、蔣文麗、顧長寧、馬思純和蔣文娟6名自然人股東持有的首映時(shí)代87.50%股權(quán),并向不超過10名特定對(duì)象募集配套資金。
首映時(shí)代是一家家族公司,由蔣雯麗和她丈夫、姐姐、堂兄弟、侄女共同擁有。
資料顯示,首映時(shí)代的股東分別為顧長衛(wèi)、蔣雯麗、顧長寧、蔣文娟和馬思純。其中,顧長衛(wèi)與蔣雯麗是夫妻;蔣文娟與蔣雯麗是親姐妹,蔣文娟同時(shí)還是蔣雯麗的經(jīng)紀(jì)人;顧長衛(wèi)與顧長寧是堂兄弟;蔣文娟是馬思純的母親,蔣雯麗是馬思純的嫡親阿姨。
截至2017年8月31日,標(biāo)的資產(chǎn)首映時(shí)代的評(píng)估值為12.11億元,雙方協(xié)商首映時(shí)代100%股權(quán)交易價(jià)格定為12.1億元,對(duì)應(yīng)首映時(shí)代87.50%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為10.5875 億元。
本次交易中,上市公司發(fā)行股票的價(jià)格為9.12 元/股,不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。
另外,長城影視擬向不超過10名特定投資者以詢價(jià)發(fā)行的方式非公開發(fā)行股份募集配套資金,擬募集資金總額不超過2.4億元,不超過本次交易總額的100%,配套融資發(fā)行的股份數(shù)量將不超過本次發(fā)行前股本總額的20%。最終發(fā)行股份募集配套資金成功與否不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施。
首映時(shí)代在去年1至8月的凈利潤為1531萬元,但樂意傳媒、韓偉、顧長衛(wèi)、蔣文麗、顧長寧、馬思純和蔣文娟等7名交易對(duì)方作為首映時(shí)代的業(yè)績承諾方,卻“豪氣”承諾首映時(shí)代2018至2020年度的扣非歸母凈利潤分別將不低于9000萬元、1.18億元、1.565億元。
此次長城影視的收購草案中披露,支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用為2000萬元。作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的東莞證券,在核查意見中表示長城影視本次交易涉及資產(chǎn)評(píng)估的評(píng)估假設(shè)前提合理,方法選擇適當(dāng),結(jié)論具有公允性,保證了交易價(jià)格的公平性。
東莞證券還表示,這次購買資產(chǎn)不存在損害上市公司股東合法權(quán)益的情形,有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力、改善上市公司財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力,符合上市公司及全體股東的利益。
*本文來源:澎湃新聞,作者:關(guān)婧,原標(biāo)題:《長城影視10億收購案折戟,蔣雯麗家族股市撈金兩手空》。
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