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自1月10日停牌的海航控股（600221）進一步披露重組動向。

海航控股3月23日晚間公告，將收購海航集團及其控制企業(yè)、獨立第三方的標(biāo)的資產(chǎn)。該交易雖預(yù)計不構(gòu)成借殼上市，但或?qū)е律鲜泄緦嵖厝税l(fā)生變更，故公司股票擬自4月10日起繼續(xù)停牌不超2個月。

該交易中，海南國資委實際控制的海航控股擬收購海航集團資產(chǎn)，這種交互性的資產(chǎn)收購背后，反映出海航系對自身業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的求變之意。此外，該交易可能帶來的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化同樣耐人尋味。

打包收購海航系資產(chǎn)

3月23日晚間，海航控股披露與交易對方簽訂重組框架協(xié)議，擬重組標(biāo)的漸次揭曉，共涉及7家公司，均來自航空主業(yè)、維修、飛行訓(xùn)練、酒店等與公司主營業(yè)務(wù)緊密相關(guān)的領(lǐng)域。

根據(jù)公告，重組雙方已達成初步意向，海航控股擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金等方式，分別購買海航航空集團持有的海南天羽飛行訓(xùn)練有限公司（“天羽飛訓(xùn)”）、海航航空技術(shù)股份有限公司（“海航技術(shù)”）及 SR Technics Holdco I GmbH（“SRT”）全部或部分股權(quán)；購買海航集團及其控制下的相關(guān)企業(yè)直接或間接持有的桂林航空有限公司（“桂林航空”）、西部航空有限責(zé)任公司（“西部航空”）、海航酒店控股集團有限公司（“酒店控股”）及某境外酒店企業(yè)全部或部分股權(quán)。

其中，海航控股擬通過交易最終取得西部航空、海航技術(shù)、天羽飛訓(xùn)、酒店控股，以及境外航空維修公司SRT與某境外酒店企業(yè)的控制權(quán)。另外將參股桂林航空。

需要指出的是，交易對方之一的海航航空集團實際隸屬于海航集團。工商資料顯示，海航集團持有海航航空集團的比例為38.57%。也就是說，此次交易即海航系向上市公司打包注入集團資產(chǎn)，并實現(xiàn)融資需求。

方案顯示，此次交易方式除了涉及發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，同時將進行配套融資，具體方案則正在溝通、協(xié)商和論證中。另外，此次重組存在導(dǎo)致公司實控人發(fā)生變更的可能性，預(yù)計不構(gòu)成借殼上市。

從重組標(biāo)的看，上市公司正在進一步強化航空主業(yè)，而海航集團也在同步進行著“瘦身”計劃。

不過，鑒于交易標(biāo)的分布在多個國家和地區(qū)，范圍較廣、規(guī)模較大且海外標(biāo)的重要子公司涉及境外上市公司，需與境外監(jiān)管機構(gòu)商討及論證的事項較多；交易方案涉及發(fā)行股份購買海外資產(chǎn)，海外標(biāo)的估值比重預(yù)計占此次重組規(guī)模的48%至65%，最終資產(chǎn)規(guī)模、境內(nèi)外資產(chǎn)占比及交易價格等尚需確定。此外，此次交易尚需大量溝通、談判、論證及包括國有監(jiān)管部門在內(nèi)的境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)事前審批等，公司預(yù)計無法于首次停牌之日后3個月內(nèi)復(fù)牌，擬申請自4月10日起繼續(xù)停牌不超2個月。

此外，海航控股于3月22日晚間披露了2017年報，率先揭開航空股“成績單”。公司2017年實現(xiàn)營業(yè)收入599.04億元，同比增長47.26%；實現(xiàn)凈利33.23億元，同比增長5.89%，基本每股收益為0.182元/股。

海南國資委或“讓位”

在海航系各上市公司中，海航控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對特殊。海航控股雖為海航系旗下公司，但溯源其股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司控股股東為大新華航空，穿透后最終實控人為海南省國資委。因此，海航控股并不是海航系的嫡系成員。

目前，海航系A(chǔ)股公司共約10家，除海南省國資委旗下海航控股，海航系還通過港股持有東北電氣，并擁有其他8家由慈航基金會實控、海航集團間接控股的A股公司。

這8家慈航基金會旗下公司分別為：海航實業(yè)板塊旗下航?；A(chǔ)、供銷大集、海航投資；海航資本板塊旗下渤海金控；海航科技板塊旗下天海投資；海航現(xiàn)代物流板塊旗下海越股份；海航旅業(yè)板塊旗下凱撒旅游、海航創(chuàng)新。

而早在2006年，海航控股的實控人即已變更為海南省國資委，不過，公司管理層多數(shù)來自海航集團。因此，若上述交易導(dǎo)致公司實控人變化，對整個海航系來說是較為重大的變化。

去年以來，海航系的“資金流動性”狀況備受市場猜測及關(guān)注。從近期海航系上市公司的動作看，不難看出集團求變之意。

自去年底開始，特別是進入今年1月，海航系A(chǔ)股公司密集停牌，這在A股市場實屬少見。目前，海航系旗下仍有7家處于停牌狀態(tài)。

近期，海航系多家公司已披露重組進展。如3月22日晚間，海航基礎(chǔ)披露，擬通過發(fā)行股份的方式收購香港國際建投、Dufry AG和天津住宅集團相關(guān)股權(quán)，并視情況募集配套資金。公司股票將繼續(xù)停牌，預(yù)計停牌時間不超過1個月。

海航系旗下天海投資稍早前也明確了重組標(biāo)的。公司擬收購北京當(dāng)當(dāng)科文電子商務(wù)有限公司及北京當(dāng)當(dāng)網(wǎng)信息技術(shù)有限公司（“當(dāng)當(dāng)網(wǎng)”）相關(guān)股權(quán)。天海投資擬發(fā)行股份購買上述標(biāo)的資產(chǎn)，并視情況進行配套融資。

據(jù)稱，海航基礎(chǔ)、天海投資的重組方案，將不會導(dǎo)致上市公司實控人發(fā)生變更。

值得一提的是，海航系近期還援引了多個地方政府增資支持。據(jù)海航介紹，近期與各地方政府及合作伙伴在航空、旅游、食品等各領(lǐng)域的交流與合作力度不斷加大。如烏魯木齊航空獲烏魯木齊市政府4.5億元增資、海航食品集團與天津西青經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議、天津保稅區(qū)向天津航空增資4億元、，重慶空港經(jīng)濟開發(fā)建設(shè)有限公司與天羽飛訓(xùn)簽署合作協(xié)議等。

*本文來源：證券時報網(wǎng)，作者：李曼寧，原標(biāo)題：《海航控股洽購“海航系”資產(chǎn) 海南國資委或讓渡控制權(quán)》