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8月12日，云南旅游披露深交所問(wèn)詢函，要求說(shuō)明華僑城集團(tuán)向華僑城A收購(gòu)文旅科技及本次公司收購(gòu)文旅科技是否為一攬子交易，上述交易設(shè)置的原因及合理性，并核查是否存在其他與上市公司或上市公司控股股東相關(guān)的交易安排或協(xié)議。

今年7月31日，云南旅游披露資產(chǎn)收購(gòu)預(yù)案，擬向華僑城集團(tuán)及李堅(jiān)、文紅光、賈寶羅三名自然人股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買其所持文旅科技100%股權(quán)。交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價(jià)金額為20.158億元。

以文旅科技2018年3月31日為預(yù)估基準(zhǔn)日，文旅科技技100%權(quán)益預(yù)估值為 20.16億元，相比2016年末的16.95億元，增值率為504.10%。因此深交所要求，結(jié)合估值的主要參數(shù)情況、市場(chǎng)上可比交易、文旅科技所處行業(yè)狀況等情況，說(shuō)明本次估值增值率較高的原因及合理性；結(jié)合交易背景及目的、前次評(píng)估參數(shù)與本次估值參數(shù)的差異情況等，補(bǔ)充說(shuō)明前次評(píng)估值與本次交易評(píng)估值差異的原因及合理性；結(jié)合前次評(píng)估參數(shù)的實(shí)現(xiàn)情況，分析說(shuō)明本次估值參數(shù)的合理性和可實(shí)現(xiàn)性。

預(yù)案披露，文旅科技共有2家控股子公司于報(bào)告期末至預(yù)案出具日之間完成轉(zhuǎn)讓。深交所要求說(shuō)明剝離兩家控股子公司的原因，列表披露剝離前后文旅科技的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及其差異，并說(shuō)明本次評(píng)估值是否已進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整以及調(diào)整的具體情況；除此以外，上述估值假設(shè)條件之一為文旅科技可持續(xù)獲得15%的所得稅優(yōu)惠，要求分析說(shuō)明上述估值假設(shè)是否符合實(shí)際，并就此做估值的敏感性分析。

文旅科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括旅游園區(qū)的策劃設(shè)計(jì)、高科技游樂(lè)設(shè)備的研發(fā)生產(chǎn)以及相關(guān)的工程代建。2015年文旅科技曾掛牌新三板，一年前從新三板摘牌，曾計(jì)劃獨(dú)立上市。2013年、2014年，文旅科技的業(yè)務(wù)覆蓋軟件系統(tǒng)、影視制作、硬件設(shè)備、策劃設(shè)計(jì)等，2015年開(kāi)始，主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為文化科技主題公園及配套產(chǎn)品。

深交所對(duì)標(biāo)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)前后披露的差異提出了問(wèn)詢。預(yù)案顯示，文旅科技2015年、2016年、2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為2.39億元、3.27億元、4.12億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為0.63億元、0.87億元、1.55億元，毛利率分別為53%、46%、63%。文旅科技在新三板掛牌的年報(bào)披露，2015年、2016年其歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為0.67億元及0.89億元。兩年數(shù)據(jù)均存在差異。

深交所要求補(bǔ)充披露文旅科技近三年扣非后凈利潤(rùn)的情況，并結(jié)合文旅科技的業(yè)務(wù)類別、地域分布、市場(chǎng)占有率、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況、未來(lái)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃等，分析說(shuō)明標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)近年來(lái)快速增長(zhǎng)的原因及合理性；對(duì)比同行業(yè)公司情況，結(jié)合行業(yè)環(huán)境、產(chǎn)品價(jià)格、成本等因素，分業(yè)務(wù)類別量化說(shuō)明公司毛利率變動(dòng)較大的具體原因。

同時(shí)說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司業(yè)務(wù)及盈利模式是否發(fā)生重大化，說(shuō)明可能影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；補(bǔ)充說(shuō)明預(yù)案披露標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)情況與其在新三板掛牌披露的業(yè)績(jī)存在差異的原因及合理性。