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9月20日，云南旅游公告稱，公司董事會(huì)審議通過(guò)公司擬作價(jià)20.17億元購(gòu)買文旅科技100%股權(quán)的議案，交易完成后，文旅科技將成為公司的全資子公司。

公告顯示，云南旅游向華僑城集團(tuán)及李堅(jiān)、文紅光、賈寶羅三名自然人股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的方式購(gòu)買其所持文旅科技100%股權(quán)。其中，云南旅游以發(fā)行股份方式購(gòu)買華僑城集團(tuán)、李堅(jiān)、文紅光及賈寶羅分別持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股權(quán)；以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買李堅(jiān)、文紅光及賈寶羅分別持有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股權(quán)。

以2018年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，選用收益法為最終評(píng)估結(jié)論，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)文旅科技100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為20.17億元，則本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價(jià)為20.17億元。

據(jù)了解，本次交易構(gòu)成重組上市，需提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

值得注意的是，在云南旅游發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》中，其中擬收購(gòu)標(biāo)的文旅科技的盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)出爐，2018年至2020年累計(jì)承諾凈利潤(rùn)為5.47億元。若承諾期往后順延一年，則累計(jì)凈利潤(rùn)為5.93億元。

具體來(lái)看，根據(jù)《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，文旅科技在2018年度、2019年度及2020年度實(shí)現(xiàn)的承諾凈利潤(rùn)分別不低于1.69億元、1.80億元和1.98億元，合計(jì)約5.47億元。若交易未能于2018年12月31日前實(shí)施完畢，業(yè)績(jī)承諾期順延一年，2019年度、2020年度及2021年度承諾凈利潤(rùn)分別不低于1.80億元、1.98億元、2.15億元，合計(jì)約5.93億元。

云南旅游表示，通過(guò)本次交易，文旅科技將借助云南旅游的上市平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)國(guó)有資產(chǎn)的證券化，借助資本市場(chǎng)，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)規(guī)?；瘮U(kuò)張并增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力。

本次交易完成前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

據(jù)了解，本次交易完成后，上市公司控股股東世博旅游集團(tuán)持有上市公司股份比例下降至35.83%，但仍為第一大股東，且世博旅游集團(tuán)與上市公司間接控股股東華僑城集團(tuán)在本次交易完成后將合計(jì)直接持有上市公司53.86%的股權(quán)，上市公司的間接控股股東和實(shí)際控制人仍然分別為華僑城集團(tuán)和國(guó)務(wù)院國(guó)資委，交易前后控制權(quán)沒(méi)有發(fā)生變化。