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登錄11月27日,云南旅游股份有限公司發(fā)布公告稱,公司及控股股東云南世博旅游控股集團有限公司通過簽訂《委托管理協(xié)議》并由云南旅游對相關(guān)景區(qū)進行運營管理的方式解決同業(yè)競爭。
云南旅游表示,公司與控股股東云南世博旅游控股集團有限公司(以下簡稱“世博旅游集團”)下屬云南世博元陽哈尼梯田文化旅游開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱“哈尼梯田”)、麗江市旅游投資有限公司(以下簡稱“麗江投資”)在旅游景區(qū)業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭情形。
為避免同業(yè)競爭,世博旅游集團先后于2013年5月30日、2013年7月31日出具了《關(guān)于本次重組后同業(yè)競爭的解決措施及避免同業(yè)競爭的承諾函》《關(guān)于本次重組后同業(yè)競爭的解決措施及避免同業(yè)競爭的補充承諾》,對解決世博旅游集團下屬哈尼梯田、麗江投資與云南旅游之間的同業(yè)競爭,作出了相應(yīng)安排。
其中,2013年5月30日,世博旅游集團作出承諾如下:“一旦轎子山公司的土地問題、哈尼梯田和麗江旅游景區(qū)的配套基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)完善,且盈利模式調(diào)整完畢后,世博旅游集團將適時將其注入上市公司”;
2013年7月31日,世博旅游集團針對上述同業(yè)競爭情形作出補充承諾如下:“元陽哈尼梯田風(fēng)景區(qū)屬世界文化遺產(chǎn),麗江投資所依托的麗江老君山風(fēng)景區(qū)屬于世界自然遺產(chǎn)和國家級風(fēng)景名勝區(qū)。哈尼梯田和麗江投資處于開發(fā)建設(shè)前期,盈利能力弱,且其收入主要來自于門票收入,目前不具備進入上市公司的條件。本集團承諾將促使上市公司在本次重組完成后的5年內(nèi)以現(xiàn)金或發(fā)行股份購買資產(chǎn)等方式收購上述資產(chǎn)”。
公告顯示,哈尼梯田和麗江投資連年虧損,不宜注入上市公司,目前無法以收購的方式解決相關(guān)同業(yè)競爭。
哈尼梯田2015年度至2017年度及2018年1-9月的經(jīng)營業(yè)績?nèi)?/span>
哈尼梯田和麗江投資仍處于開發(fā)建設(shè)前期,相關(guān)配套基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)尚未完善,且兩家公司近年來持續(xù)虧損,因此,從保護中小投資者利益的角度考慮,目前不適合由云南旅游收購哈尼梯田及麗江投資。
鑒于哈尼梯田及麗江投資近年來運營持續(xù)虧損,且其收入主要來自于門票收入,目前均不具備注入上市公司的條件,為解決上述同業(yè)競爭,2018年9月25日,云南旅游已與世博旅游集團簽訂了《委托管理協(xié)議》,由世博旅游集團將持有的哈尼梯田及麗江投資股權(quán)所對應(yīng)的除所有權(quán)、收益權(quán)、處置權(quán)、要求解散公司權(quán)、清算權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)的其他股東權(quán)利委托給云南旅游行使,內(nèi)容主要包括對哈尼梯田及麗江投資享有的決策權(quán)限以及作為股東提名、推薦和選舉董事會成員的權(quán)利,向董事會推薦包括總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、市場部經(jīng)理等人選在內(nèi)的高級管理人員等的權(quán)利,云南旅游將依據(jù)協(xié)議及所提供的受托管理服務(wù)獲取管理費。該委托管理協(xié)議賦予了上市公司對哈尼梯田及麗江投資相應(yīng)的經(jīng)營決策權(quán)限,能夠有效避免云南旅游與世博旅游集團的同業(yè)競爭,保護中小股東利益。
雖然上述托管行為能夠有效避免同業(yè)競爭情形,但未來本著有利于云南旅游業(yè)務(wù)發(fā)展及公司股東利益的原則下,在適用法律法規(guī)允許的前提下,根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)的具體情況,云南旅游將以符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求的方式實現(xiàn)對上述兩個旅游景區(qū)的整合。
除哈尼梯田及麗江投資之外,在旅游景區(qū)方面,世博旅游集團下屬子公司宜良世博九鄉(xiāng)旅游有限責(zé)任公司(以下簡稱“九鄉(xiāng)旅游”)依托的九鄉(xiāng)風(fēng)景區(qū)和昆明轎子山旅游開發(fā)有限公司依托的轎子雪山風(fēng)景區(qū)與上市公司也存在同業(yè)競爭,為避免云南旅游與世博旅游集團的同業(yè)競爭,保護中小股東利益,世博旅游集團出具了避免同業(yè)競爭的承諾函,對解決世博旅游集團下屬九鄉(xiāng)旅游、轎子山與云南旅游之間的同業(yè)競爭,作出了相應(yīng)安排,相關(guān)承諾正常履行中。2018年9月25日,世博旅游集團與上市公司簽訂了托管協(xié)議,世博旅游集團將運營上述旅游景區(qū)業(yè)務(wù)的各主體委托給上市公司進行管理。
上述托管屬于關(guān)聯(lián)交易,由于上述景區(qū)尚未實現(xiàn)盈利,委托方按照5萬/年的方式向云南旅游支付托管費用,新增關(guān)聯(lián)交易規(guī)模總體較小,對上市公司業(yè)務(wù)獨立性不構(gòu)成影響。