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1993年，凱撒旅游創(chuàng)始于德國漢堡，經(jīng)過十幾年穩(wěn)健發(fā)展，相繼在法蘭克福、巴黎、北京和天津等全球口岸城市設(shè)有分支機(jī)構(gòu)。2006年7月，海航集團(tuán)協(xié)議受讓寶雞市國資委、陜西省寶雞卷煙廠、寶雞市大眾投資有限責(zé)任公司持有的寶商集團(tuán)的22.27%股份，一躍成為其第一大股東。2015年10月，凱撒同盛發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式借殼易食股份上市，更名為凱撒旅游，正式開始由食品行業(yè)轉(zhuǎn)入旅游行業(yè)。

令人遺憾的是今年3月以來，海航旅游已經(jīng)多次減持凱撒旅游，且多為被動減持。3月29日，海航旅游及其一致行動人大集控股，通過集中競價、大宗交易被動減持合計1885.4125萬股份，約占公司總股本的2.35%；6月1日，海航旅游-東吳證券約定購回專用賬戶遭被動減持，減持304萬股；9月15日海航旅游及其一致行動人海航航空表示，計劃在未來6個月內(nèi)減持公司股份不超過總股本的6%。值得注意的是近幾年海航的發(fā)展也是一波三折，并購夭折，合作失敗，業(yè)績下滑，所以海航自身的原因加上凱撒的一波三折，導(dǎo)致海航對凱撒只能忍痛割愛。

凱撒業(yè)績一而再再而三的失望

凱撒旅行最開始的幾年發(fā)展勢頭相當(dāng)良好，尤其是在2014-2017年的4年間，凱撒旅游營業(yè)收入及凈利潤均保持較大增長幅度，年均增長率高達(dá)127.46%，凈利潤的年均增長率也有57.61%。但自2018年開始，凱撒旅游的業(yè)績增長開始放緩甚至是負(fù)增長。如2018年營業(yè)收入增長率僅有1.67%，增量約3500萬元；凈利潤則是出現(xiàn)了近五年的首次下滑，下滑幅度達(dá)到12.03%。

面對這樣明顯的業(yè)績下滑，凱撒立刻通過加大線上渠道運營力度、優(yōu)化目的地資源管理、夯實產(chǎn)品研發(fā)優(yōu)勢、拓展異業(yè)合作渠道、持續(xù)完善旅游金融衍生服務(wù)等措施，鞏固市場；并且后續(xù)，公司積極拓展布局鐵路配餐業(yè)務(wù)，逐步滲透到大型會展配餐等潛在市場，充分發(fā)揮航食業(yè)務(wù)的高標(biāo)準(zhǔn)、流程化優(yōu)勢以有效應(yīng)對市場變化。

但是2019年上半年，受國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩、國際政治經(jīng)濟(jì)局勢動蕩及匯率波動影響，公司實現(xiàn)營業(yè)收入34.49億元，較上半年同比下降8.46%；歸屬于上市公司股東的凈利潤0.62億元，較上半年同比下降18.54%。其中，因國內(nèi)航司降本增效，對下屬部分航線進(jìn)行轉(zhuǎn)型并調(diào)整航食配餐標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致航食業(yè)務(wù)營利下滑。凱撒旅游食品業(yè)務(wù)1-6月份實現(xiàn)營業(yè)收入5.24億元，較去年同期下降6.37%，毛利率較去年同期下降5.65%。并且凱撒旅游受子公司天天商旅剝離影響，華東地區(qū)收入下滑幅度較大。凱撒旅游的旅游業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入29.24億元，同比下降8.61%。同期，份額?；诖?，線上、度假、定制及國內(nèi)等業(yè)務(wù)均實現(xiàn)明顯增長。

凱撒資本并購首都機(jī)場，“壯大了實力”！

凱撒并購的故事要從2015年11月說起，那一年，在凱撒借殼上市一個月之后，凱撒旅游就向深交所提請籌劃重大資產(chǎn)重組事項停牌。但在停牌半年后，凱撒旅游上市后的首場重大資產(chǎn)并購計劃卻夭折。

其原計劃是想收購北京首都航空有限公司（簡稱：首都航空），擬采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買標(biāo)的資產(chǎn)北京首都航空控股有限公司和首都航空的控股權(quán)。其中，首都航空控股、首都航空與凱撒旅游均屬于海航集團(tuán)實控。根據(jù)凱撒披露的后續(xù)數(shù)據(jù)顯示：截至2016年上半年，首都航空總資產(chǎn)295.36億元，凈資產(chǎn)46.32億元。2016年上半年營業(yè)收入46.79億元，凈利潤1.07億元。顯然，首都航空的規(guī)模早已超過凱撒旅游的體量。

而對此次并購失敗的原因，凱撒方面給出的解釋是：由于未能如期完成本次重組事項有關(guān)部門審批程序，不得已終止。對于一家上市公司而言，終止重組計劃，對其最大的影響還是來自股市方面。凱撒旅游自2016年5月9日至5月11日開市以來，其股票連續(xù)三個交易日收盤價跌幅偏離值累計超過20%。

并購失??！轉(zhuǎn)站浙江天天商旅，易生金服，成功了嗎？

作為深諳資本運作道理的凱撒而言，一次重組計劃的失敗，并不能阻止其后續(xù)的資本運作。2016年9月30日，凱撒旅游發(fā)布公告稱，其全資子公司凱撒同盛擬以人民幣14859萬元通過股權(quán)購買+增資的方式對浙江天天商旅進(jìn)行投資，其中，凱撒同盛以9144萬元購買寧波天天商旅持有浙江天天商旅48%的股權(quán)，再同時以5715萬元增資浙江天天商旅。本次交易完成后，凱撒同盛將持有浙江天天商旅60%股權(quán)，成為浙江天天商旅的控股股東。

有了并購首都航空失利的教訓(xùn)，此次收購浙江天天商旅時，凱撒旅游要謹(jǐn)慎許多。由于天天商旅2015年總資產(chǎn)僅為2.36億元，即使在2016年Q1季度也僅為2.62億元，顯然與凱撒旅游2015年35億元總資產(chǎn)不能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，因此在收購時間上和程序?qū)徟暇瓦M(jìn)行得比較順利。

此次交易中，寧波天天商旅與鄭錫光夫婦共同承諾，浙江天天商旅2015年度經(jīng)審計的凈利潤為2155萬元，2016-2018年實現(xiàn)的、經(jīng)審計的凈利潤每年增長率分別不低于25％、35％、30％，即浙江天天商旅2016-2018年承諾完成凈利潤不低于2693.75萬元、3636.56萬元、4727.53萬元，若承諾期內(nèi)未達(dá)到業(yè)績承諾，則進(jìn)行相應(yīng)補償。

承諾是美好的，但現(xiàn)實有時候卻很殘酷。2017年，由于受韓國“薩德事件”及中日關(guān)系的影響，浙江天天商旅其日韓出境旅游產(chǎn)品遭受了極大的打擊，導(dǎo)致其經(jīng)營業(yè)績明顯下滑，并出現(xiàn)虧損，最終未能完成2017年的業(yè)績承諾。

既然有業(yè)績承諾的存在，那么浙江天天商旅對賭失利的事就不會輕易結(jié)束。尤其對凱撒旅游而言，在現(xiàn)金短缺成為其2018年最大的困擾的情況下。于是，2018年8月13日，凱撒同盛向北京市第三中級人民法院起訴，要求寧波天天商旅以6172.2萬元的價格回購凱撒同盛持有的60%浙江天天商旅股權(quán)，寧波天天商旅、華貿(mào)集團(tuán)連帶向凱撒同盛支付未履行協(xié)議部分條款的違約金4457.7萬元；訴訟請求共計約1.06億元。這件事，終于在經(jīng)過長達(dá)4個多月后，于2019年1月初，凱撒同盛與寧波天天商旅等達(dá)成和解，并將和解金額由之前的1.06億元降為5657.85萬元。

此外，就在凱撒旅游發(fā)布增資收購浙江天天商旅的同一天，凱撒旅游以5.5億元領(lǐng)投易生金服B輪融資，本輪投資完成后，凱撒旅游將成為易生金服第二大股東，持有易生金服7.94%股權(quán)。 本輪增資不僅完善凱撒的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)布局，更是其尋求新的利潤增長空間。

整體來看，凱撒的幾次資本運作事件并不是很順利，對首都機(jī)場的并購中途夭折，導(dǎo)致整體布局夭折；而后對浙江天天商旅進(jìn)行的對賭收購也是對方企業(yè)沒有完成業(yè)績，以法院見落幕，布局失??；最后對易生金服的投資還沒有傳出很利好的消息，所以也是未來難定。

一波三折+自身難保=忍痛割愛

根據(jù)2019年上半年海南航空發(fā)布的報告分析，整個上半年，海航集團(tuán)虧損35.2億元，2018年上半年為盈利41.7億元。雖然海航集團(tuán)持續(xù)進(jìn)行資產(chǎn)處置，但2019年上半年的資產(chǎn)負(fù)債率不降反升，上升至72.07%，仍有超過7000億元債務(wù)待償。其資金缺口升至971.45億元，相比2018年末的902.47億元增加了近70億元。財務(wù)狀況岌岌可危，明顯泥菩薩過河“自身難?！绷?。

再加上凱撒近幾年發(fā)展的一波三折，導(dǎo)致海航只能忍痛割愛。2019年9月15日海航旅游及其一致行動人海航航空表示，計劃在未來6個月內(nèi)減持公司股份不超過總股本的6%。其中，通過集中競價交易減持的，自公告之日起15個交易日后的6個月內(nèi)減持股份總數(shù)不超過本公司總股本的2%，在任意連續(xù)90個自然日內(nèi)減持股份總數(shù)不超過本公司總股本的1%；通過大宗交易減持的，自公告之日起3個交易日后的6個月內(nèi) 減持股份總數(shù)不超過本公司總股本的4%，在任意連續(xù)90個自然日內(nèi)減持股份總數(shù)不超過本公司總股本的2%（上述比例不含海航旅游二級市場增持取得的5561股股份）。若按照9月12日收盤的每股7.12元價格，此次計劃減持凱撒旅游約4818.56萬股的股權(quán)，將為海航收回約3.43億元現(xiàn)金。

*本文來源：微信公眾號“麻辣旅投”，作者：陳子良，原標(biāo)題：《凱撒發(fā)展一波三折，海南航空“自身難?！?，只能忍痛割愛》。