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國旅聯(lián)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓起糾紛,當(dāng)代系實(shí)名舉報江旅集團(tuán)

文旅惠報 本文作者:郭榮村 2019-11-07
當(dāng)代系公司之所以對江旅集團(tuán)實(shí)名舉報,或與雙方一宗關(guān)于國旅聯(lián)合的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛有關(guān)。

11月5日晚間,廈門當(dāng)代控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱當(dāng)代控股)旗下的兩家控股公司——廈門當(dāng)代資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱當(dāng)代資管)和廈門當(dāng)代旅游資源開發(fā)有限公司(以下簡稱當(dāng)代旅游)(下文中,當(dāng)代控股、當(dāng)代資管和當(dāng)代旅游合稱當(dāng)代系),在當(dāng)代控股的官方微信公眾號上實(shí)名舉報江西省旅游集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱江旅集團(tuán))用公款宴請國家公務(wù)人員,并附有發(fā)票和相關(guān)人員照片。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到,當(dāng)代系公司之所以對江旅集團(tuán)實(shí)名舉報,或與雙方一宗關(guān)于國旅聯(lián)合(600358,SH)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛有關(guān)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓起糾紛

在與江旅集團(tuán)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓前,當(dāng)代資管和當(dāng)代旅游分別持有國旅聯(lián)合14.57%和11.47%的股份。

根據(jù)國旅聯(lián)合公告,2018年6月29日,當(dāng)代資管與江旅集團(tuán)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱6·29協(xié)議),按照6·29協(xié)議的約定,當(dāng)代資管將其持有的14.57%國旅聯(lián)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江旅集團(tuán),雙方約定的支付對價約為6.1億元。

2019年1月16日,上述股份轉(zhuǎn)讓的過戶登記手續(xù)已經(jīng)完成。

2019年3月18日,當(dāng)代旅游、北京金匯豐盈投資中心(有限合伙)(以下簡稱金匯豐盈)(金匯豐盈也屬于當(dāng)代系,當(dāng)代旅游和金匯豐盈互為一致行動人)分別與江旅集團(tuán)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱3·18協(xié)議),三方約定:當(dāng)代旅游與金匯豐盈將其持有的11.47%和2.97%的國旅聯(lián)合股份轉(zhuǎn)讓給江旅集團(tuán),對價約為6.05億元。

國旅聯(lián)合2019年三季報顯示,當(dāng)代旅游、金匯豐盈仍然為國旅聯(lián)合的股東,這也意味著當(dāng)代旅游、金匯豐盈和江旅集團(tuán)的股份轉(zhuǎn)讓并未完成登記過戶手續(xù)。

2019年9月6日,江旅集團(tuán)作為原告,對當(dāng)代資管、王春芳、鷹潭市當(dāng)代投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱當(dāng)代投資)、當(dāng)代控股四名被告提起了訴訟,江西省南昌市中級人民法院已經(jīng)受理該案件。

江旅集團(tuán)認(rèn)為,當(dāng)代資管違反約定義務(wù),其委派的原高級管理人員拒不進(jìn)行工作交接,致使新任管理層無法開展經(jīng)營管理工作,公司治理秩序被嚴(yán)重破壞,公司經(jīng)營陷入混亂,造成了極其惡劣的后果和影響。

江旅集團(tuán)稱,按照6·29協(xié)議的約定,江旅集團(tuán)向當(dāng)代資管支付的誠意金2億元在該協(xié)議簽署后自動轉(zhuǎn)為定金,違約方作為定金的收取方,守約方有權(quán)要求其雙倍返還定金。

因此,江旅集團(tuán)向法院主張:要求辦理交接;證照等資料移交;當(dāng)代資管應(yīng)返還雙倍定金,合計約為人民幣2.44億元等。

當(dāng)代系:江旅集團(tuán)未完成履約

當(dāng)代系則對雙方的履約存在著不同的看法,當(dāng)代資管認(rèn)為江旅集團(tuán)未履行《戰(zhàn)略合作協(xié)議》,因此向廈門市中級人民法院提起訴訟。當(dāng)代資管請求法院判令被告江旅集團(tuán)將國旅聯(lián)合510萬股股票返還給當(dāng)代資管。

讓人費(fèi)解的是,為何此處冒出了一個《戰(zhàn)略合作協(xié)議》?

因?yàn)?,?018年6月29日國旅聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于控股股東簽訂暨實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的公告》中,對這個《戰(zhàn)略合作協(xié)議》只字未提,僅披露了6·29協(xié)議。

對此,國旅聯(lián)合在今年10月22日回復(fù)上海證券交易所《監(jiān)管工作函》時稱:“《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》和《戰(zhàn)略合作協(xié)議》簽署時,相關(guān)方并未履行信息披露義務(wù)。2019年2月15日公司完成了第七屆董事會換屆,2019年6月26日公司聘任了新的高級管理人員,公司現(xiàn)任管理層對于上述事項(xiàng)并不知情。”

同日,國旅聯(lián)合對外披露了當(dāng)代資管和江旅集團(tuán)等相關(guān)方簽署的三份協(xié)議,分別是6·29協(xié)議、《國旅聯(lián)合當(dāng)代資管、當(dāng)代旅游、金匯豐盈與江旅集團(tuán)關(guān)于國旅聯(lián)合之股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》(以下簡稱《框架協(xié)議》)和《國旅聯(lián)合當(dāng)代控股、王春芳與江旅集團(tuán)之戰(zhàn)略合作協(xié)議》(以下簡稱《戰(zhàn)略合作協(xié)議》)。

當(dāng)代控股董事會辦公室工作人員胡嘯向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示:“(我們認(rèn)為)江旅集團(tuán)的違約,主要集中在他沒有完全履行《戰(zhàn)略合作協(xié)議》?!?/p>

《框架協(xié)議》的簽署方總計有四方,分別是:當(dāng)代資管、當(dāng)代旅游和金匯豐盈,這三者為甲方;乙方為江旅集團(tuán)。

按照《框架協(xié)議》的約定,甲方將其持有的29.01%的國旅聯(lián)合股份轉(zhuǎn)讓給江旅集團(tuán),轉(zhuǎn)讓價款合計約為12.15億元。記者注意到,在股權(quán)轉(zhuǎn)讓比率和轉(zhuǎn)讓價款上,《框架協(xié)議》與6·29協(xié)議和3·18協(xié)議約定的一致。

《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的簽約方有三方,其中當(dāng)代控股是甲方,江旅集團(tuán)是乙方,王春芳是丙方?!稇?zhàn)略合作協(xié)議》約定,甲方向乙方推薦項(xiàng)目,乙方對推薦的項(xiàng)目進(jìn)行投資。其中,《戰(zhàn)略合作協(xié)議》約定了兩個項(xiàng)目,分別是“海峽兩岸科技創(chuàng)新中心”項(xiàng)目和“中航當(dāng)代半島”項(xiàng)目(《戰(zhàn)略合作協(xié)議》原文所述為包括但不限于這兩個項(xiàng)目)。

按照《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的預(yù)定,乙方投資金額合計為10億元。

記者注意到,《戰(zhàn)略合作協(xié)議》還有這樣的約定:若《框架協(xié)議》履行完畢,則《戰(zhàn)略合作協(xié)議》廢止,江旅集團(tuán)需要向當(dāng)代資管、當(dāng)代旅游和金匯豐盈另行補(bǔ)償5億元。若《框架協(xié)議》未履行完畢,則《框架協(xié)議》約定的轉(zhuǎn)讓股份需全部返還給當(dāng)代資管、當(dāng)代旅游和金匯豐盈,《框架協(xié)議》的2億元定金和《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的0.5億元定金由當(dāng)代系沒收。

胡嘯向記者表示:“就是我們說白了,如果沒有這個《戰(zhàn)略合作協(xié)議》,我們不會以這個價格把上市公司股權(quán)讓渡給他(江旅集團(tuán))的?!?/p>

當(dāng)代資管及相關(guān)方已于2019年9月17日向江旅集團(tuán)發(fā)出股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)解約通知,并于9月20日向法院提起訴訟,請求判令江旅集團(tuán)返還510萬股國旅聯(lián)合股份并申請了訴前保全凍結(jié)。

當(dāng)代資管稱:“江旅集團(tuán)未按照《戰(zhàn)略合作協(xié)議》第二條的約定支付10億元投資款,故當(dāng)代資管提出解約?!?/p>

江旅集團(tuán):協(xié)議不再有法律效力

對于上述《戰(zhàn)略合作協(xié)議》所約定事項(xiàng),江旅集團(tuán)則有不同的看法。

值得注意的是,記者查閱了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》和《框架協(xié)議》的原文后發(fā)現(xiàn),這兩份協(xié)議簽署時間僅顯示為2018年6月,而并未寫明具體的簽署日期。而按照國旅聯(lián)合公告披露的信息,這兩份協(xié)議的簽署日期皆為2018年6月10日。

根據(jù)國旅聯(lián)合公告,江旅集團(tuán)認(rèn)為:“有關(guān)方2018年6月10日簽訂的《框架協(xié)議》《戰(zhàn)略合作協(xié)議》,已被2018年6月29日江旅集團(tuán)與當(dāng)代資管簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》取代,不再具有法律效力?!?/p>

根據(jù)國旅聯(lián)合的公告,江旅集團(tuán)認(rèn)為,6·29協(xié)議第11.5條明確約定:“自本協(xié)議簽署之日起,雙方之間關(guān)于上市公司股份轉(zhuǎn)讓的權(quán)利、義務(wù)以本合同為準(zhǔn)并取代雙方之前的任何相關(guān)書面、口頭約定。”自此,《框架協(xié)議》與《戰(zhàn)略合作協(xié)議》被《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》取代,不再具有法律效力。

因此江旅集團(tuán)認(rèn)為,當(dāng)代系提出解約時,《框架協(xié)議》已不再具有法律效力,當(dāng)代資管及相關(guān)方無從再“解除”該協(xié)議。

2019年10月17日,江旅集團(tuán)向當(dāng)代資管等四方回函,表示當(dāng)代資管等四方無權(quán)要求返還其依法取得的國旅聯(lián)合14.57%股權(quán)。

記者注意到,當(dāng)代系與江旅集團(tuán)爭論的焦點(diǎn)即《戰(zhàn)略合作協(xié)議》和《框架協(xié)議》的有效性。

胡嘯向記者表示:“《戰(zhàn)略合作協(xié)議》是《框架協(xié)議》的一部分,是不可分割的一部分,也是我司締約目的的統(tǒng)一體現(xiàn)。”

而針對6·29協(xié)議第11.5條的約定,當(dāng)代系也有不同的理解。胡嘯稱:“因?yàn)橹拔覀儯p方)有很多版本的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,合同(締約)過程中你來我往的有很多(版本),該條款是對此前的幾次修改做的約定,因?yàn)橹卮蠛贤紩磸?fù)修改。另外,《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是當(dāng)代資管與江旅集團(tuán)簽署的,而《戰(zhàn)略合作協(xié)議》是當(dāng)代控股和江旅集團(tuán)簽署的,兩份協(xié)議根本不是同一主體簽署的,因此是無法覆蓋的?!?/p>

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者試圖就江旅集團(tuán)是否存在當(dāng)代系舉報的公款宴請情況、上述多份協(xié)議之間的關(guān)系采訪江旅集團(tuán)。江旅集團(tuán)辦公室工作人員向記者表示:“(當(dāng)代系所舉報的)公款宴請,這個應(yīng)該是沒有吧?!倍槍τ浾哧P(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的問題,該工作人員稱自己不是很清楚,需要請示領(lǐng)導(dǎo)。

當(dāng)記者要求江旅集團(tuán)辦公室工作人員提供電子郵件地址以便發(fā)送《采訪函》時,江旅集團(tuán)辦公室工作人員并未向記者提供,并稱:“我不是說不給你(電子郵件地址),我晚一點(diǎn),我們說下(請示下)給哪位的郵箱給您,然后再跟您對接?!?/p>

隨后,記者又多次撥打江旅集團(tuán)辦公室電話,但截至發(fā)稿再未聯(lián)系上對方。

*本文來源:每日經(jīng)濟(jì)新聞,作者:郭榮村,原標(biāo)題:《國旅聯(lián)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓起糾紛 當(dāng)代系實(shí)名舉報江旅集團(tuán)》。

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