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近日，國旅聯(lián)合“換帥”引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛事件不斷發(fā)酵，公司新舊管理層交接博弈也不斷升溫。

繼新任股東江旅集團(tuán)與原控股股東當(dāng)代資管互訴對(duì)方違約后，11月5日晚，當(dāng)代控股集團(tuán)（當(dāng)代資管、當(dāng)代旅游是當(dāng)代集團(tuán)的控股子公司）官方微信公眾號(hào)發(fā)布實(shí)名舉報(bào)信，舉報(bào)江旅集團(tuán)相關(guān)人員及代理律師“北京中倫律所”律師左玉茹、上海分所律師伊向明利用公款宴請(qǐng)江西省南昌市中級(jí)人民法院（簡稱“南昌中院”）法官熊續(xù)華、法警沈振峰。

吃請(qǐng)行為曝光將江旅集團(tuán)推上了輿論風(fēng)口浪尖。隔天晚間，國旅聯(lián)合即發(fā)布公告稱，公司已于近日完成工商變更登記，領(lǐng)取了新營業(yè)執(zhí)照并啟用新印章，公司法定代表人由原公司副董事長施亮正式變更為公司董事長曾少雄。公司已于2019年11月5日起啟用新的標(biāo)示了相關(guān)編號(hào)的法定名稱章，并于2019年11月6日起啟用新的標(biāo)示了相關(guān)編號(hào)的財(cái)務(wù)專用章、發(fā)票專用章、合同專用章和法人名章。自啟用新印章之日起，公司原印章及其所形成的空白憑證和空白文件一律作廢并不得再使用。

本次完成工商變更登記并啟用新的印章，是否意味著公司已取得管理權(quán)？《證券日?qǐng)?bào)》記者就此事致電國旅聯(lián)合，公司新任董秘趙揚(yáng)向記者表示，無法回答上述問題，一切以披露的公告內(nèi)容為準(zhǔn)；而對(duì)于當(dāng)代系舉報(bào)江旅集團(tuán)公款宴請(qǐng)司法人員一事，趙揚(yáng)則聲稱：“這件事情跟公司這邊沒有關(guān)系，無可奉告?！?/p>

隨即，記者采訪到當(dāng)代控股集團(tuán)董事長助理胡嘯，胡嘯告訴記者：“在雙方歷史遺留問題沒有解決之前，設(shè)立了過渡期，雙方在過渡期的會(huì)議紀(jì)要中明確約定了章照的管理是在國旅戶外（國旅聯(lián)合全資子公司）暫管，由原大股東當(dāng)代資管去監(jiān)督使用，而他們手里是沒有公章的，在這樣的情況下他們變更法定代表人是比較意外的，不知道他們通過什么方式，有什么依據(jù)去變更?！?/p>

而對(duì)于實(shí)名舉報(bào)江旅集團(tuán)公款宴請(qǐng)司法人員一事，胡嘯表示，“對(duì)于南昌中院的吃請(qǐng)行為我們蠻擔(dān)心的，當(dāng)然我們對(duì)法院第一時(shí)間做出反饋和嚴(yán)肅調(diào)查的態(tài)度感到感謝，只是擔(dān)憂與日俱增，法律是處理民事糾紛的最后一條底線，我們并不回避法律，但希望審判能夠公開、透明和公正?！?/p>

互訴公堂：戰(zhàn)略協(xié)議、

股轉(zhuǎn)協(xié)議存在分歧

國旅聯(lián)合新舊東家股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案，事件伊始要追溯到去年夏天。

2018年6月份，國旅聯(lián)合時(shí)任控股股東當(dāng)代資管與江旅集團(tuán)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，當(dāng)代資管擬將其持有的公司14.57%股權(quán)以6.1億元轉(zhuǎn)讓給江旅集團(tuán)。直至2019年1月16日，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)完成，江旅集團(tuán)成為公司新任控股股東，公司實(shí)控人也由王春芳變更為江西省國資委。

然而時(shí)隔7個(gè)多月，江旅集團(tuán)卻將當(dāng)代資管及其關(guān)聯(lián)方、原實(shí)控人王春芳一舉告上法庭，請(qǐng)求南昌中院判令當(dāng)代資管原管理層向新任管理層辦理交接。同日，國旅聯(lián)合將王春芳、當(dāng)代旅游（公司第二大股東，系當(dāng)代資管一致行動(dòng)人）、施亮等七名被告，以“涉嫌在公司原實(shí)控人指使下，違背對(duì)公司的忠實(shí)、勤勉等義務(wù)?！睘橛筛嫔戏ㄍァ?/p>

11月5日，當(dāng)代資管又以“江旅集團(tuán)未履行此前簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》有關(guān)約定”為由，向廈門市中級(jí)人民法院提起“反訴”，要求江旅集團(tuán)將其持有的國旅聯(lián)合510萬股股票返還。公司新舊東家就管理層交接問題互訴公堂，而究竟哪一方違約也成為了本次訴訟案的焦點(diǎn)。

據(jù)悉，當(dāng)代資管訴訟江旅集團(tuán)違約所依據(jù)的是雙方于2018年6月10日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，其與雙方2018年6月29日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》存在分歧。因此，前述兩項(xiàng)協(xié)議是否具備法律效力也成為了此案的關(guān)鍵。

而對(duì)此，國旅聯(lián)合新舊東家各執(zhí)一詞。當(dāng)代資管認(rèn)為《框架協(xié)議》及《戰(zhàn)略合作協(xié)議》均系基于簽約方真實(shí)自愿的意思表示而簽訂，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，均系有效合同，具備法律效力，《股轉(zhuǎn)協(xié)議》是為了履行《框架協(xié)議》和《戰(zhàn)略合作協(xié)議》而簽訂的合同。

江旅集團(tuán)則認(rèn)為，雙方此前簽訂的《框架協(xié)議》、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》已被《股轉(zhuǎn)協(xié)議》取代，不再具有法律效力，當(dāng)代資管無法律基礎(chǔ)主張江旅集團(tuán)違約。

對(duì)于江旅集團(tuán)的此番說辭，胡嘯在接受采訪時(shí)表示：“首先，覆蓋效力只能在相同主體之間覆蓋，而這兩份合同是不同的主體，股轉(zhuǎn)協(xié)議是跟持股股東當(dāng)代資管簽的，但戰(zhàn)略合作協(xié)議是跟當(dāng)代控股集團(tuán)簽的，不同的主體顯而言之就不能覆蓋。其次，正規(guī)的協(xié)議經(jīng)常有不同的版本，乃至有一個(gè)錯(cuò)別字都會(huì)不停的修訂，所以最后我們都會(huì)有一個(gè)兜底的，即此前的都作廢，以這個(gè)為準(zhǔn)。第三，對(duì)方認(rèn)為無效的話，就沒有必要按照《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的約定去付款，他其實(shí)已經(jīng)付過部分款，只是最后不能完全履行了。第四，合同內(nèi)容明顯不一致，怎么覆蓋？”

有不愿具名的業(yè)內(nèi)律師告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，因目前未聽到江旅系人員的辯駁和解釋，單從當(dāng)代系人員的表述和公開資料來看，上述股轉(zhuǎn)協(xié)議是不能覆蓋戰(zhàn)略合作協(xié)議的，合同主體不一樣，說戰(zhàn)略合作協(xié)議不再具有法律效力是沒有法律根據(jù)的。

記者了解到，因江旅集團(tuán)未能履行繼續(xù)付款的約定，當(dāng)代控股、當(dāng)代資管、當(dāng)代旅游、金匯豐盈（簡稱“當(dāng)代資管等四方”）于今年9月19日向江旅集團(tuán)發(fā)送了《解除

雙方矛盾不斷激化，當(dāng)代資管也在11月5日曝光江旅集團(tuán)公款宴請(qǐng)司法人員的同時(shí)，對(duì)江旅集團(tuán)發(fā)起“反訴”。

“我們一直要求江旅集團(tuán)繼續(xù)按照我們的戰(zhàn)略協(xié)議、股轉(zhuǎn)協(xié)議去履行付款義務(wù)，對(duì)方其實(shí)已經(jīng)履行了一部分，我們也能看出來他在積極的履行，但到了后期，可能他自己也有一些資金方面的壓力。”胡嘯向《證券日?qǐng)?bào)》記者解釋道：“我們公司的狀況大家都有所聽聞，現(xiàn)金流比較緊張，我們?cè)诔鍪哿松鲜泄局笠彩窍氡P活其他的幾個(gè)主營業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流，因?yàn)橹暗牟糠指犊钪饕怯糜诮鉀Q股票質(zhì)押的問題，其實(shí)我們現(xiàn)金流并沒有得到改善，所以主要依靠于他后期的付款，在這樣的情況下，雙方都有詳細(xì)約定的付款節(jié)奏，他只付了第一筆，后續(xù)都沒有付款，應(yīng)該也是遇到了現(xiàn)金流問題，只是面對(duì)金融市場的波動(dòng)大家都要合作渡過難關(guān)，不能釜底抽薪。”

“江旅集團(tuán)按照約定已支付的投資款有5000萬元左右?！焙鷩[向記者坦言道：“這一年的多次溝通中，雙方都做了很多努力，并且對(duì)具體問題做了會(huì)議紀(jì)要（包括繼續(xù)付款的條件，過渡期間的歷史遺留問題的處理以及章照的保管），并沒有想象中那樣有劇烈沖突，其實(shí)一直在溝通。”

重制印章：新舊章照

哪個(gè)具有法律效力？

記者注意到，自標(biāo)的股份過戶登記到江旅集團(tuán)名下后，國旅聯(lián)合先后召開臨時(shí)股東會(huì)及董事會(huì)，完成了董事會(huì)及高管換屆選舉，新任董事長為曾少雄，原董事長施亮擔(dān)任副董事長、董事；趙揚(yáng)新任副總經(jīng)理兼董秘。

國旅聯(lián)合稱，新任高級(jí)管理人員獲得聘任后，反復(fù)催促交接工作，但當(dāng)代資管委派的原高級(jí)管理人員卻拒不進(jìn)行交接，致使公司現(xiàn)任管理層難以向當(dāng)代資管追償相關(guān)債務(wù)，公司遭受嚴(yán)重?fù)p失。此外，由于原管理層仍掌控公司公章，且施亮仍系工商登記的法定代表人，原管理層借此濫用公章發(fā)函，嚴(yán)重?cái)_亂公司正常經(jīng)營秩序。

基于此，9月6日，江旅集團(tuán)將當(dāng)代資管及其關(guān)聯(lián)方、原實(shí)控人王春芳告上法庭。國旅聯(lián)合也在同日控告王春芳、當(dāng)代旅游、施亮等原管理層涉嫌在公司原實(shí)控人指使下，違背對(duì)公司的忠實(shí)、勤勉等義務(wù)。

然而自當(dāng)代系11月5日實(shí)名舉報(bào)信曝光并發(fā)起反訴后，國旅聯(lián)合隔日晚間也緊跟著發(fā)布公告稱，已完成工商變更登記，法定代表人正式變更，并啟用新印章，作廢原印章。

對(duì)于國旅聯(lián)合變更法定代表人并啟用新印章的行為，胡嘯則表示疑惑和意外，其表示：“法人變更是需要有公司公章的，按照雙方約定公章在國旅戶外的保管之下，具體他們?cè)趺慈スど棠沁厹贤ǖ奈覀儾惶_定，但是在過渡期間，法人變更沒有經(jīng)過我們的同意，江旅并沒有履行完畢約定（支付完投資款），我們不可能首肯他變更的，也不知道他們是怎么變更的、何時(shí)變更的。”

胡嘯補(bǔ)充道：“大約在7月份過渡期會(huì)議紀(jì)要中，新任董事長曾少雄就提到了章照會(huì)不會(huì)遺失的問題，我們也明確了章照由國旅戶外暫管不會(huì)遺失。雙方已經(jīng)做了共識(shí)，是要解決好歷史遺留問題，不能說付了個(gè)定金就把我股權(quán)都拿走了，而且我們股權(quán)都已過戶，章照是最后的唯一的防線，只等著江旅集團(tuán)付款，不能說剩下的部分就不去履行?！?/p>

綜合上述情況來看，國旅聯(lián)合目前擁有新舊兩套章照，到底哪一套具有法律效力？上述律師告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者：“不是很清楚公司的變更程序是否符合法律規(guī)定，公司新舊印章變更都是要經(jīng)過工商部門批準(zhǔn)和報(bào)備的，在原印章沒有被正式作廢的情況下，新的印章是沒有效力的。如果真如當(dāng)代系員工所述，印章由國旅戶外代暫管，而江旅認(rèn)為當(dāng)代不愿交接印章，也應(yīng)當(dāng)通過訴訟方式解決，憑法院判決去進(jìn)行變更，再使用新印章?！?/p>

而對(duì)于國旅聯(lián)合在公告中披露啟用新印章、原印章作廢的行為，胡嘯坦言：“我們沒有主觀的去判斷哪種行為合法與否，只是客觀的在闡述事情的經(jīng)過，我們手里有一套公章、證照，同時(shí)也有相關(guān)的協(xié)議和會(huì)議紀(jì)要，雙方都認(rèn)可的。這個(gè)時(shí)候只能說，相信國家的法治發(fā)展以及國家對(duì)民營企業(yè)的一貫重視和維護(hù)的態(tài)度。”

不過在胡嘯看來，這最后一條公正公開透明的法律途徑也并不讓人全然放心。

公款宴請(qǐng)：

司法透明疑“蒙塵”

資料顯示，9月6日，江旅集團(tuán)控訴王春芳、當(dāng)代資管及其關(guān)聯(lián)方股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案和國旅聯(lián)合控訴王春芳、當(dāng)代旅游等七名被告損害公司利益責(zé)任糾紛案，兩案均由南昌中院受理。對(duì)此，當(dāng)代資管、當(dāng)代旅游提出了對(duì)南昌中院的管轄權(quán)異議。

“在我們看來管轄權(quán)應(yīng)在南京，從雙方協(xié)議的爭議解決的約定，以及上市公司長期在南京和廈門實(shí)際經(jīng)營和辦公、納稅和接受市場管理的角度。”胡嘯向記者袒露道：“但在他們起訴我們的法律文件中，最后一段明確討論到南昌中院的管轄權(quán)問題，一般起訴都不會(huì)有這個(gè)表述，為什么要用一段去解釋法院是有管轄權(quán)的？他們認(rèn)為剛剛做了股東會(huì)決議，并且公告披露了，南昌中院是有管轄權(quán)的。其實(shí)到現(xiàn)在為止，國旅聯(lián)合的注冊(cè)地還是在南京，他們以未來不確定的事情為管轄依據(jù)，更讓我們心生疑慮。”

記者從當(dāng)代控股集團(tuán)官方微信公眾號(hào)中發(fā)布的舉報(bào)信中了解到，經(jīng)江旅集團(tuán)申請(qǐng)，南昌中院派法官熊緒華、法警沈振峰執(zhí)行送達(dá)保全裁定書，兩法官先后至北京、廈門送達(dá)保全裁定書。在執(zhí)行公務(wù)期間，兩法官由江旅集團(tuán)工作人員吳遲等三人及其代理人中倫律所律師左玉茹、上海分所律師伊向明陪同。法官在執(zhí)行公務(wù)過程中對(duì)舉報(bào)人態(tài)度惡劣，未聽取舉報(bào)人抗辯意見及合理解釋。

此外，舉報(bào)信中稱，10月22日、24日，左玉茹、吳遲等分別在北京聚寶源酒樓、廈門環(huán)島路臨家閩南菜宴請(qǐng)法官熊緒華、法警沈振峰，餐后開具購買方均為江旅集團(tuán)的餐飲服務(wù)發(fā)票。據(jù)此，當(dāng)代系以“江旅集團(tuán)為達(dá)到自身目的，利用公款違規(guī)宴請(qǐng)司法人員，違反了中央八項(xiàng)規(guī)定精神?！睘橛?，請(qǐng)求監(jiān)管部門依法查處江旅行集團(tuán)的違規(guī)違紀(jì)行為。

“管轄權(quán)以及保全法官態(tài)度以及宴請(qǐng)行為，還有剛剛發(fā)生的變更公司法定代表人及重制新的章照等等讓公司上下愈發(fā)擔(dān)憂，我們覺得會(huì)在一個(gè)不太公正、透明的狀況下接受原告國企所在地法院的裁判，所以向中紀(jì)委、國資委包括律協(xié)做了一個(gè)如實(shí)的舉報(bào)?！焙鷩[告訴記者。

11月6日，當(dāng)代控股集團(tuán)微信公眾號(hào)再次發(fā)布聲明函稱，南昌中院紀(jì)檢監(jiān)察部門已對(duì)相關(guān)情況展開調(diào)查，目前該兩名干警已被停職檢查。胡嘯向《證券日?qǐng)?bào)》記者透露：“我們直接以舉報(bào)信的形式向幾個(gè)監(jiān)管部門提出的實(shí)名舉報(bào)，監(jiān)管部門都比較重視，北京律協(xié)也致電給我們表示已經(jīng)交辦到了具體的朝陽區(qū)律協(xié)，并已對(duì)涉事律師做出調(diào)查?！?/p>

針對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案，胡嘯表示，希望最終是在一個(gè)比較公開透明的環(huán)境去裁決、裁判。

 *本文來源：證券日?qǐng)?bào)，作者：曹衛(wèi)新、蘭雪慶，原標(biāo)題：《國旅聯(lián)合深陷股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛 新舊東家就管理層交接問題“互訴公堂”》。