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2019年11月12日，深交所上市公司三湘印象（原三湘股份）公告，其實(shí)控人黃輝一次性質(zhì)押了94%的所持股份。這是黃輝四年來首次質(zhì)押股份。2019年以來三湘印象業(yè)績(jī)承壓，這則消息格外引人注意。其10月底發(fā)布的2019年三季報(bào)顯示，營(yíng)收同比下滑66.24%，歸屬于上市公司股東的凈虧損則擴(kuò)大至3762萬元。

這家以房地產(chǎn)業(yè)為核心業(yè)務(wù)的上海企業(yè)，2012年8月借殼上市，2015年決定收購(gòu)張藝謀創(chuàng)立的“印象”系列實(shí)景演出的出品公司觀印象，卻在三年后釀成了一場(chǎng)業(yè)績(jī)滑鐵盧，導(dǎo)致了11.52億元的巨額商譽(yù)減值。

在觀印象被收購(gòu)之前，云鋒基金是持有約一半股份的最大股東；而今，云鋒基金是三湘印象最大的外部股東。實(shí)際上，觀印象是云鋒基金九年前成立后官宣的第一個(gè)投資項(xiàng)目。

成立九年來，云鋒基金從最初在馬云和虞鋒朋友圈募資的“企業(yè)家俱樂部”起步，逐漸機(jī)構(gòu)化，現(xiàn)已成為中國(guó)一線的投資機(jī)構(gòu)。云鋒基金也給LP們交出了漂亮的成績(jī)單：資金管理規(guī)模成長(zhǎng)近60多倍，基金平均年回報(bào)率（IRR）高達(dá)30%。

因前述業(yè)績(jī)爆雷事件，云鋒基金已經(jīng)損失了大約4億元。由此可見風(fēng)險(xiǎn)投資的殘酷：即便是如馬云、虞鋒般聰明，第一筆投資的學(xué)費(fèi)也照交不誤。

云鋒基金亮相的首個(gè)案子 馬云、虞鋒親自站臺(tái)

2010年12月，觀印象的前身，北京印象舉辦融資發(fā)布會(huì)，馬云、虞鋒、史玉柱等企業(yè)家同時(shí)現(xiàn)身。這是他們?cè)谠撃陝?chuàng)立的云鋒基金的首次亮相，規(guī)格自然格外高。

發(fā)布會(huì)的氣氛輕松愉悅。馬云在發(fā)布會(huì)上談興很盛，談及投資“印象”的原因，他特別強(qiáng)調(diào)了他的“感動(dòng)”：“印象劇組把農(nóng)民組織起來，通過文化讓他們有成就感，讓他們有驕傲感，這是我們民族需要的東西?！庇蒌h則表示，云鋒基金的終極目的，不在于獲得多少倍的資金回報(bào)，而在于幫助企業(yè)而獲得的成就感與自豪感。

當(dāng)時(shí)張藝謀領(lǐng)銜的“印象”系列大型實(shí)景演出已經(jīng)在全國(guó)各地做到第六部，聲名正如日中天，稱得上是當(dāng)時(shí)的頂級(jí)文化IP之一。北京印象CEO王潮歌表示要把它打造成可以比肩迪斯尼、百老匯一樣的文化品牌。正如虞鋒所言，“印象”在創(chuàng)造就業(yè)環(huán)境、帶動(dòng)地區(qū)經(jīng)濟(jì)和提升城市文化品質(zhì)方面已經(jīng)創(chuàng)造出奇跡。

選擇情懷與回報(bào)兼?zhèn)涞谋本┯∠笞鳛樵谑袌?chǎng)上公開亮相的首個(gè)項(xiàng)目，可以說是再合適不過了。這樣一個(gè)市場(chǎng)上不可多得的稀缺項(xiàng)目、強(qiáng)勢(shì)IP，一方面可以為初生的云鋒基金錨定品牌，另一方面財(cái)務(wù)回報(bào)上也相對(duì)穩(wěn)健。況且，這還是一個(gè)Pre-IPO項(xiàng)目——在云鋒基金注資的同時(shí)，北京印象也將上市提上了日程。

2010年馬云、虞鋒拉攏史玉柱、劉永好等一批企業(yè)家組建云鋒基金的背景，正是創(chuàng)業(yè)板開板之初的“全民PE”熱潮。創(chuàng)業(yè)板將一二級(jí)市場(chǎng)的巨大估值差赤裸裸地展現(xiàn)在所有人面前，吸引海量資金涌入PE業(yè)，當(dāng)時(shí)連買菜的老太太都開始談?wù)揚(yáng)E。而隨隨便便十倍、幾十倍的回報(bào)倍數(shù)，也讓一級(jí)市場(chǎng)的投資似乎顯得非常容易。馬云和虞鋒就剛剛嘗到了甜頭：他們以個(gè)人身份投資的華誼兄弟是創(chuàng)業(yè)板首批上市公司，上市后兩人的投資回報(bào)粗略估計(jì)達(dá)到200倍。

陪跑五年終上市 未解禁先爆雷

北京印象創(chuàng)立后，獲得過IDG、海納亞洲等美元基金的多輪融資。2010年云鋒基金對(duì)北京印象的投資官宣金額是5000萬美元。根據(jù)此后三湘股份并購(gòu)觀印象時(shí)披露的文件，云鋒基金投資后持有北京印象38.73%的股份，為最大的外部股東，以此計(jì)算投后估值已經(jīng)高達(dá)1.3億美元。

在云鋒基金注資前后，IDG、海納亞洲等更早進(jìn)入的投資者進(jìn)行了大筆套現(xiàn)，方式是北京印象公司回購(gòu)。到2013年，云鋒基金的持股上升至41.53%，IDG的持股大幅下降至7.9%，海納亞洲則早已完成退出。云鋒基金作為這場(chǎng)風(fēng)投接力的最后一棒，只需要等待北京印象IPO，從而完成最終的收割。但之后是眾所周知的長(zhǎng)達(dá)兩年的A股暫停，以及由此導(dǎo)致的“PE寒冬”。北京印象的IPO也耽擱下來，一直到2015年，以重組的方式登陸資本市場(chǎng)。

2015年，深交所上市公司三湘股份以19億元的價(jià)格全資收購(gòu)了觀印象（由此前北京印象重組而來）。至此，云鋒基金陪跑五年之后，最初5000萬美元的投資已經(jīng)增值超過一倍。雖然一波三折，好在收獲尚屬可觀。但是，因?yàn)榻灰讓?duì)價(jià)只有一半以現(xiàn)金支付，云鋒基金的回報(bào)也只有一半落袋為安，另一半是重組后的三湘印象股票。另外，三湘股份為交易安排了19億元的配套融資，IDG、云鋒基金等觀印象的老股東也參與了融資，為交易提供資金。其中IDG出資2億元，云鋒基金人民幣基金出資5000萬元。

該交易完成后，云鋒基金是三湘印象除實(shí)控人外最大的股東。按交易方案對(duì)三湘股份的股票6.5元/股的定價(jià)，云鋒基金直接、間接持有的三湘股份股票價(jià)值高達(dá)5.2億元左右，這些股票的鎖定期長(zhǎng)達(dá)三年。

三年之后，觀印象業(yè)績(jī)爆雷。

高估值成空中樓閣 商譽(yù)減值11億

2019年4月30日，三湘印象發(fā)布2018年財(cái)報(bào)顯示，2018年公司營(yíng)收16.33億元，同比下滑33.99%；凈利潤(rùn)-4.56億元，同比下滑271.85%。三湘印象的業(yè)績(jī)突然下滑，正是觀印象的業(yè)績(jī)崩盤導(dǎo)致的。2018年觀印象收入7880.22萬元，同比下滑77%；扣非凈利潤(rùn)僅2761.11萬元，同比下滑80%。為此，三湘印象一次性計(jì)提了11.54億元的商譽(yù)減值。

實(shí)際上，從2016年到2018年，觀印象被收購(gòu)后的三年均未能完成業(yè)績(jī)承諾，且差額一年比一年大，呈自由落體之勢(shì)，2018年的業(yè)績(jī)承諾僅完成17%。這背后的原因，可以說是一言難盡。

首先應(yīng)該指出的是，2015年三湘股份收購(gòu)觀印象之時(shí)給的19億元天價(jià)估值，就被市場(chǎng)認(rèn)為過高之嫌。在此上一年度也就是2014年，觀印象營(yíng)業(yè)收入1.39億元，凈利潤(rùn)僅7458萬元，PE倍數(shù)超過25倍。這意味著，必須給觀印象的業(yè)績(jī)賦予一個(gè)很高的預(yù)期增速。觀印象的原股東做出的業(yè)績(jī)承諾是凈利潤(rùn)三年翻番，到2018年需達(dá)到1.63億元，與2014年相比增長(zhǎng)120%。

事后來看，這樣的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)可以說近乎空中樓閣，與現(xiàn)實(shí)南轅北轍。根據(jù)年報(bào)，觀印象2015年至2018年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為1.02億元、1.25億元、1.3億元、2761.17萬元。實(shí)際上在2014年，觀印象營(yíng)收還下滑了4%。為何能夠預(yù)測(cè)收購(gòu)后業(yè)績(jī)將突然急速攀升？對(duì)此不得而知。

對(duì)觀印象影響更大的是，“印象”系列的王牌，即張藝謀、王潮歌、樊躍三位導(dǎo)演的共同離開。尤其是張藝謀，其2008年奧運(yùn)會(huì)開幕式之后到達(dá)頂點(diǎn)的號(hào)召力，可以視為觀印象的核心資產(chǎn)。虞鋒在2010年談到投資“印象”時(shí)，給出的一個(gè)理由就是，張藝謀認(rèn)真想做的事情，都做成功了。

在2010年，北京印象確實(shí)可以稱之為一家張藝謀的創(chuàng)業(yè)公司，因?yàn)閺埶囍\、王潮歌等管理層持有公司70%的股份。但在2015年三湘股份收購(gòu)觀印象之時(shí)，張藝謀等導(dǎo)演套現(xiàn)數(shù)億元，自此成了公司無足輕重的小股東，張藝謀本人此后僅間接持有重組后的三湘印象2.6%的股份。而將張藝謀、王潮歌、樊躍三人留在公司的，僅是一份所謂繼續(xù)服務(wù)3年的承諾函。毫不令人意外，三年到期后，2019年5月，三位導(dǎo)演正式離開了他們?cè)?jīng)一手打造的“印象”。

快錢不可持續(xù) 退潮之后裸泳

那么是否張藝謀等人不走，觀印象的業(yè)績(jī)就不會(huì)崩盤？答案恐怕是依然會(huì)，觀印象賺快錢的商業(yè)模式已久被詬病。早在2010年，湖南某市副市長(zhǎng)就公開炮轟張氏的“印象”系列，超大規(guī)模投資、表現(xiàn)手法老套，讓大多數(shù)景區(qū)賺了吆喝，賠了買賣。

翻開財(cái)報(bào)，觀印象的收入來源主要有兩大塊：

一是制作收入。在一部實(shí)景表演作品編排完成后，觀印象會(huì)一次性向客戶（主要是有志于旅游業(yè)的地方政府）收取整部作品的創(chuàng)作與編排費(fèi)用。

二是票房收入。編排完成的作品會(huì)交給景區(qū)成立的項(xiàng)目公司（一般為國(guó)企平臺(tái)）運(yùn)營(yíng)，也就是演出，每次演出觀印象能獲得10%~15%的票房分成。

兩塊收入中，制作收入為大頭，其在不同年份占比有所波動(dòng)，但一般在70%~80%之間，票房收入為小頭。這樣的商業(yè)模式意味著，觀印象本質(zhì)上是一家單純的演藝作品制作公司，而幾乎不介入運(yùn)營(yíng)環(huán)節(jié)。這讓觀印象可以保持輕資產(chǎn)，不用干臟活累活，每出一部作品收入就會(huì)落袋為安，不用承擔(dān)運(yùn)營(yíng)上的風(fēng)險(xiǎn)。但與它同時(shí)也帶來了很大的隱患。不夸張地說，觀印象最終正是栽在這一商業(yè)模式上。

第一個(gè)隱患較為直觀，那就是觀印象始終沒有形成穩(wěn)定的現(xiàn)金流。作品的制作屬于看天吃飯，并不能保證每年都有充足的項(xiàng)目可做。在歷史上，觀印象甚至出現(xiàn)過全年制作0部作品的情況。2018年觀印象收入下滑76%，原因正是制作收入下滑了90%。

第二個(gè)隱患暴露的更慢，但它實(shí)際上更為嚴(yán)重，那就是核心競(jìng)爭(zhēng)力的流失。除了極其有限的“維護(hù)”（這是要收費(fèi)的）之外，觀印象對(duì)制作完成后的作品基本上放任不管：不管演員培訓(xùn)，不管市場(chǎng)營(yíng)銷，甚至不管產(chǎn)品的更新。一部作品演十年，可想而知觀眾會(huì)膩，口味會(huì)變，而要讓由地方景區(qū)設(shè)立的項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)公司回應(yīng)市場(chǎng)訴求，顯然不太現(xiàn)實(shí)。

觀印象不做運(yùn)營(yíng)，也失去了一次潛在的突破上限的機(jī)會(huì)。一位文娛行業(yè)投資人曾向投中網(wǎng)表示不解，全國(guó)適合做大型實(shí)景演出的景區(qū)就那么多個(gè)，一個(gè)蘿卜一個(gè)坑，資源占住了就是你的。與其全國(guó)廣撒網(wǎng)，做爛了，還不如運(yùn)營(yíng)好幾個(gè)優(yōu)質(zhì)景區(qū)的項(xiàng)目，強(qiáng)化IP價(jià)值。

而觀印象似乎完全不這么看，樂此不疲地在海口、普陀山，甚至是很難稱之為“景區(qū)”的地方做項(xiàng)目。作品一旦推出，觀印象就收錢走人，把一個(gè)虧錢的爛攤子留給地方。以《印象·普陀山》項(xiàng)目為例，該項(xiàng)目在2010年首演，到2018年已經(jīng)運(yùn)營(yíng)了八年，取得了收入1185萬元、虧損983萬元的成績(jī)。

在各地競(jìng)相發(fā)展旅游產(chǎn)業(yè)的狂熱年代，大型實(shí)景演出大有成為景區(qū)標(biāo)配的政績(jī)工程之勢(shì)。地方政府期望“中國(guó)第一名導(dǎo)”的作品，能奇跡般的帶火地方旅游業(yè)。觀印象在這波浪潮中自然賺的盆滿缽滿。而待潮水退去，觀印象也就只能裸泳了。隨著國(guó)家加強(qiáng)對(duì)地方政府債務(wù)的控制，約束地方投資沖動(dòng)，觀印象的項(xiàng)目源幾乎是應(yīng)聲而斷。自2018年初的《騰沖火山》項(xiàng)目之后，觀印象未能再簽約任何新項(xiàng)目。

2019年6月，面對(duì)深交所的問詢，三湘印象回復(fù)稱觀印象2018年收入下滑的原因是：“地方政府資金收緊，投資意愿降低，甚至要求合作方帶資入場(chǎng)。”

回望2010年云鋒基金的那場(chǎng)投資發(fā)布會(huì)，當(dāng)時(shí)虞鋒說張藝謀有一句話特別打動(dòng)他。張藝謀 的那句話是：“我多出一部片子，僅僅是個(gè)數(shù)目的變更，而如果能成功經(jīng)營(yíng)一家公司，實(shí)現(xiàn)藝術(shù)和商業(yè)的完善聯(lián)合，對(duì)我而言便是質(zhì)的奔騰?！本拍赀^去了，今天的觀印象所做的事情，從未突破“數(shù)目的變更”這一范疇。

4億元灰飛煙滅

前文提到，在2015年觀印象以重組的方式登陸資本市場(chǎng)后，云鋒基金仍有5.2億元的賬面收益沒有兌現(xiàn)，它們都是三湘印象的股票。這些股票在2019年6月底解禁，但在解禁之前，它們中的絕大部分就已經(jīng)不屬于云鋒基金了。

IDG、云鋒基金在三湘股份2015年的配套融資中各投資了2億元、5000萬元。但因?yàn)楸缀笕婀煞莸墓蓛r(jià)不振，這筆投資目前的市值已經(jīng)縮水了27%，到目前為止仍沒有公告減持。

更大的損失是對(duì)賭帶來的。按三湘股份收購(gòu)觀印象之時(shí)簽訂的對(duì)賭條款，若后者未能完成業(yè)績(jī)承諾，包括云鋒基金等在內(nèi)的原股東有進(jìn)行補(bǔ)償?shù)牧x務(wù)。因?yàn)?018年觀印象業(yè)績(jī)的崩盤，這一補(bǔ)償?shù)慕痤~也是天文數(shù)字。云鋒基金的補(bǔ)償義務(wù)包括股票和現(xiàn)金，價(jià)值合計(jì)約3.85億元。

股票部分，云鋒基金目前間接持有三湘印象約7200萬股，它們的99.94%都將無償轉(zhuǎn)讓給上市公司做注銷處理。按目前（以11月13日收盤價(jià)為準(zhǔn)）股價(jià)，這些股票市值約3.4億元。現(xiàn)金部分，云鋒基金美元基金過去三年間從三湘印象獲得了約4500萬元的股息和分紅，它們也將被如數(shù)返還給上市公司。

這一云鋒基金亮相的首個(gè)官宣投資案例，歷經(jīng)9年長(zhǎng)跑之后，在它即將把收益落袋的最后一刻，被一顆業(yè)績(jī)爆雷抹掉了大部分收益。

*本文來源：微信公眾號(hào)“ 東四十條資本”，作者：hunter，原標(biāo)題：《張藝謀創(chuàng)立的“印象”也難逃爆雷 云鋒基金第一筆學(xué)費(fèi)交了4億元》。