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11月8日，上海吉祥航空股份有限公司（603885.SH，以下簡稱“吉祥航空”）公告了一樁重大資產(chǎn)收購案（草案）——公司將以10億元人民幣現(xiàn)金購買其控股股東上海均瑤（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“均瑤集團(tuán)”）持有的上海吉道航企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“吉道航”）100%的股權(quán)。

據(jù)悉，吉道航無實際經(jīng)營，主要系與吉祥航空、均瑤集團(tuán)共同參與東方航空（600115.SH）非公開發(fā)行股票而設(shè)立的公司，吉道航持有東方航空3.6%的股權(quán)。若交易完成之后，吉祥航空及其關(guān)聯(lián)方將成為東方航空第三大股東，A+H股總計持股10.07%。

不過，這樁交易并沒有令吉祥航空的股價大漲。相反，在交易公布之后的十個交易日里，吉祥航空股價逐漸走低，目前在每股14.25元附近徘徊。

經(jīng)濟(jì)觀察報記者致電吉祥航空董秘辦詢問吉道航收購案的相關(guān)情況，對方回復(fù)稱，所有問題都已在11月21日的公告中詳細(xì)披露。

遭監(jiān)管問詢

若根據(jù)東方航空11月8日公告日收盤價格5.40元/股估算，吉道航所持3.6%的股權(quán)約為31.88億元；若以11月22日東方航空5.15元/股的價格估算，吉道航所持3.6%的股權(quán)市值也超過30億元。

然而，吉祥航空收購吉道航的交易金額僅為10億元，原因在于吉道航擁有21.64億元的負(fù)債。草案顯示，吉道航債務(wù)水平較高，截至報告期末，資產(chǎn)負(fù)債率為70.9%，其中一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債18億元，系為認(rèn)購東方航空非公開發(fā)行股票而向招商財富進(jìn)行的專項融資，并且吉道航已將所持東方航空股份及其孳息全部質(zhì)押于招商財富，公司控股股東均瑤集團(tuán)為此項質(zhì)押提供了擔(dān)保。

整體而言，吉祥航空收購吉道航100%股權(quán)的交易方式比較簡單：使用現(xiàn)金支付，分兩期，第一期6億元，第二期4億元。

這樁交易引來了上海證券交易所的問詢函。

11月16日，上交所針對吉祥航空收購吉道航100%股權(quán)的交易，列出五大類問題，問題集中在收購東航股份的必要性、交割完成后吉祥航空向吉道航的3.6億元借款、東方航空3.6%的股權(quán)評估值、吉道航的負(fù)債問題以及吉祥航空是否向東方航空委派董事等問題。

吉祥航空回復(fù)稱，本次吉祥航空入股東方航空并成為其重要股東，是響應(yīng)國家國有企業(yè)混合所有制改革的重要精神號召，也為吉祥航空進(jìn)一步落實國際化戰(zhàn)略、拓展國際合作提升國際知名度提供了支持。

實際上東方航空與吉祥航空是互相交叉持股，東方航空通過全資子公司東方航空產(chǎn)業(yè)投資有限公司持有吉祥航空15%的股權(quán)。

另外一方面，吉道航的股東借款有3.6億元人民幣，交易完成之后5個工作日內(nèi)，吉祥航空將以自有資金償還這部分借款給均瑤集團(tuán)。吉祥航空稱，這部分借款的償還不會影響上市公司的資金周轉(zhuǎn)，盡管公司的資產(chǎn)負(fù)債率將由從55%上升至60%。

對于是否委派董事任職東方航空的問題，吉祥航空稱，公司已向東方航空推薦董事人選，推薦的董事將根據(jù)雙方合作意向擔(dān)任董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會、提名與薪酬委員會的委員。

整體而言，吉祥航空表示，對東方航空的持股為戰(zhàn)略入股，雙方互相持股，不斷加深加強互相合作關(guān)系。

東方航空定增案

至于當(dāng)初吉祥航空和均瑤集團(tuán)為什么要設(shè)立吉道航來實現(xiàn)對東方航空的定增，吉祥航空也對該問題進(jìn)行了解釋。

吉祥航空于2018年戰(zhàn)略決策參與東方航空非公開發(fā)行股份并擬成為東方航空重要股東之一，由于東方航空擬發(fā)行規(guī)模較大，吉祥航空受制于自身體量，無法獨立一次性參與認(rèn)購。為防止本次持股機會被其他方取得，吉祥航空邀請均瑤集團(tuán)及下屬子公司作為財務(wù)投資者共同配合參與東方航空的非公開發(fā)行認(rèn)購。均瑤集團(tuán)設(shè)立全資子公司吉道航配合參與本次認(rèn)購。

2018年9月，在鼓勵國企混合所有制改革的背景之下，東方航空通過非公開發(fā)行股份引入吉祥航空、均瑤集團(tuán)及下屬全資子公司上海吉道航和中國國有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金。

吉祥航空稱，由吉道航先行認(rèn)購東方航空股份再由上市公司通過收購吉道航間接持有東方航空股份，可增強吉祥航空在前次交易中的話語權(quán)，減少交易不確定性對吉祥航空產(chǎn)生的影響；避免上市公司短期資金壓力，保障上市公司穩(wěn)健經(jīng)營；強化吉祥航空與東方航空戰(zhàn)略合作關(guān)系，在委派董事后以權(quán)益法進(jìn)行長期股權(quán)投資權(quán)益法核算，以體現(xiàn)本次交易對吉祥航空長期發(fā)展促進(jìn)作用。

東方航空的定增案歷經(jīng)一年，方案經(jīng)歷數(shù)次修改，總募集資金總額從118億元最終調(diào)整至74.6億元人民幣。其中吉道航以每股5.35元人民幣的價格，認(rèn)購了5.89億股，總金額31.5億元人民幣，為東航四位發(fā)行對象中認(rèn)購金額最大的一位。其余分別是吉祥航空認(rèn)購11.7億元、均瑤集團(tuán)認(rèn)購16.7億元。吉祥航空、均瑤集團(tuán)、吉道航作為同一控制者，總計向東方航空認(rèn)購了60億元人民幣。

東航的這筆巨額定增，直到2019年9月才最終完成。

也正是因為巨資投入東方航空，吉祥航空的2018年度分紅受到影響。有投資者詢問吉祥航空為何2018年度不分紅，吉祥航空回復(fù)稱，為保證本公司非公開發(fā)行項目及認(rèn)購東方航空股份項目順利推進(jìn)，綜合考慮公司的長遠(yuǎn)發(fā)展和全體股東利益，公司2018年度不進(jìn)行分紅。

對于吉祥航空和均瑤集團(tuán)的實際控制人王均金而言，在航空產(chǎn)業(yè)做大一直是他的夢想，這次通過吉祥航空收購吉道航更像是一次左手倒右手的財務(wù)整合，真正的巨額資本投入，目標(biāo)仍然是對東方航空的持股，畢竟東方航空已經(jīng)是國內(nèi)三大航空公司之一。

東方航空的三季報顯示，其1-9月公司營業(yè)收入取得了6.28%的增長，為934億元人民幣，但凈利潤下滑了2.74%，為43.67億元；扣除非經(jīng)常性損益之后，凈利潤更是下滑了7.97%，為38.93億元人民幣。

截至11月22日收盤，東方航空的股價為5.09元/股，較均瑤集團(tuán)、吉祥航空、吉道航此前入股價格5.35元/股下跌了5%。

*本文來源：經(jīng)濟(jì)觀察報，作者：張曉暉，原標(biāo)題：《30億市值股權(quán)作價10億元 吉祥航空裝入東航3.6%股份》。