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港交所深夜的一則IPO招股書，牽出了奧園郭家兄弟繼奧園健康、京漢股份后又一資本布陣。

4月17日，中國文旅集團有限公司向港交所遞交了招股書。招股書披露，中國文旅集團成立于2018年11月，系中國文化旅游物業(yè)開發(fā)商。

該公司主要于中國廣東省江門及其他潛力地區(qū)從事和規(guī)劃文化旅游勝地內(nèi)的度假物業(yè)，截至2020年2月29日，在廣東恩平等地持有18個度假物業(yè)，土地儲備總建筑面積約160萬平米。

乍看起來，中國文旅集團僅是一家平平無奇的區(qū)域性文旅公司。然而，仔細(xì)查閱，不管是位于中國廣東省江門市恩平泉林路1號的公司地址，還是旗下最主要的物業(yè)，都指向了以奧園冠名的恩平奧園泉林黃金小鎮(zhèn)。

“奧園”幾乎成了這家擬上市文旅企業(yè)在招股書里的高頻詞：不管是直接層面上的“引入奧園集團作為策略性投資者”，或是股權(quán)關(guān)系里來往的奧園高管們。

中國文旅集團的初期軌跡要追溯到2006年，一開始局限在若干自然人之間的合作，隨著更多投資者的介入，資本的火花將其引爆。2017年奧園為首的“三人組”登場，隨后“文旅業(yè)務(wù)營收三年做到百億”成為奧園對外透露的目標(biāo)。

奧園文旅的草蛇灰線，就隱藏在招股書中。

目前股東架構(gòu)里，中國奧園旗下悅景為中國文旅集團單一最大股東，持股28%。

2012那一年

歷史的奧妙在于，所有事情沉淀到時間的長河后，一切當(dāng)初看似偶然及斷裂的細(xì)節(jié)串聯(lián)起來便有了必然與因果，重新審視便有了合理性?？紦?jù)奧園與文旅的軌跡，最好由恩平金輝煌的起點切入。

觀點地產(chǎn)新媒體了解，中國文旅集團前身為恩平金輝煌，最早于2006年4月成立，以收購位于恩平土地（即泉林黃金小鎮(zhèn)現(xiàn)時所在地），由陳凱君100%持有權(quán)益。

泉林黃金小鎮(zhèn)項目占地1.2萬畝，分成3000畝天然湖以及9000畝陸地板塊。千禧年后房地產(chǎn)仍處于探索商品房化時期，這塊地并沒有被開發(fā)商盯上。

2010年，從事相關(guān)物業(yè)發(fā)展的商人譚文超開始注意到泉林黃金小鎮(zhèn)，并就合作開發(fā)恩平金輝煌已收購的土地與陳凱君進行討論。談判是順利的，同年6月，陳凱君向譚文超轉(zhuǎn)讓公司36%權(quán)益。

至此，譚文超的胞姐等其他親屬開始進入恩平金輝煌，這個家族的影響力延續(xù)至今，包括目前中國文旅集團副主席譚嘉偉，也是譚文超之子。譚氏可以說是公司元老級的管理團隊。

為了公司擴大發(fā)展，2012開始，譚文超開始物色商業(yè)合作伙伴，而這也是奧園系初始登場的時候。

同年7月，譚文超胞姐擬向個人投資者蔡宏江、許清彬及一名獨立第三方轉(zhuǎn)讓公司25%權(quán)益，以及程耀轉(zhuǎn)讓25%權(quán)益。引入第一波合作者之后，股權(quán)結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為譚文超之子譚嘉偉持股36%，陳凱君持股24%，蔡宏江持股20%，許清彬持股20%，股權(quán)載體以冠基為主。

這里的關(guān)鍵人物便是程耀，那時候他還是杭州樂園有限公司的總經(jīng)理，出于未知原因也與恩平金輝煌產(chǎn)生交集。但此后股權(quán)關(guān)系顯示，他并未持股恩平金輝煌。

一年后，他轉(zhuǎn)戰(zhàn)海寧假日牧場旅游投資有限公司、西雙版納萬達國際旅游度假管理有限公司，任職時間都不長。

直到2016年8月才結(jié)束漂泊的職業(yè)經(jīng)理人生涯，程耀擔(dān)任廣東奧園文化旅游集團有限公司集團總裁、奧園文旅集團總裁，至今官升中國奧園集團副總裁、文旅集團副總裁。2019年1月，他加入中國文旅集團擔(dān)任首席運營官（文化旅游），負(fù)責(zé)集團文旅業(yè)務(wù)的營運。

程耀的履歷在此不表，在他與恩平金輝煌交集的2012年，另一個關(guān)鍵人物——林錦堂剛因“個人事業(yè)發(fā)展”卸掉中國奧園首席財務(wù)官、執(zhí)行董事及公司秘書的職務(wù)。

浸淫審計及企業(yè)融資交易多年，擁有綠城等公司任職履歷，即便只在奧園任職三年，林錦堂也自然有戰(zhàn)績可提。

2009年7月，奧園收購了北京長安8號項目，郭梓文大為重視，但2010年項目面市后表現(xiàn)令人失望，不得不盡快脫手。在市道不佳時，2012年4月奧園仍以18.3億港元脫手該項目，被外界認(rèn)為有部分是林錦堂的功勞。

告別郭氏，林錦堂徑直往百余公里外的深圳，6天后便獲得了新的身份：出任花樣年執(zhí)行董事、公司秘書兼授權(quán)代表。此后，林錦堂還擔(dān)任花樣年首席財務(wù)官。

但或許沒人想到，即便在花樣年六年，林錦堂在資本市場的長袖善舞，最后仍與前東家奧園有關(guān)。

“鐵三角”潛入文旅

無論是程耀抑或林錦堂，都只能算是個人與奧園存在勞務(wù)合同上的關(guān)系。2012年，奧園與恩平金輝煌似乎仍是兩條平行線。

觀點地產(chǎn)新媒體了解，奧園真正以公司身份入股是在2017年12月28日，即程耀加入后一年。

悅景、騏達及雅志各自與金輝煌上屬公司聯(lián)新訂立協(xié)議，以向聯(lián)新收購冠基當(dāng)時已發(fā)行股本的合共60.0%，總代價為3億元。其中，中國奧園旗下全資公司悅景持股28%，趙先生旗下騏達持股27.5%，林先生持股4.5%。

對于當(dāng)初的交易，中國文旅集團在招股書是這樣解釋的：“引入奧園集團作為策略性投資者不但有利集團的整體戰(zhàn)略性發(fā)展，并在共享在度假物業(yè)發(fā)展及文化旅游業(yè)務(wù)方面的資源與專業(yè)知識方面達致協(xié)同效應(yīng)?！?/p>

與奧園一同入股的兩位先生，何許人也？

趙先生即趙文煒，他是牛津大學(xué)數(shù)學(xué)相關(guān)專業(yè)學(xué)士、碩士，于1996年至2004年曾擔(dān)任法國巴黎銀行BNP相關(guān)部門研究部總監(jiān)，作為一名股權(quán)投資基金經(jīng)理，于金融業(yè)擁有豐富經(jīng)驗。入股恩平金輝煌時，他的頭銜是合橋企業(yè)有限公司總監(jiān)及負(fù)責(zé)人員，主要于香港從事提供金融及投資服務(wù)的業(yè)務(wù)。

簡單說，趙文煒就是行使資本意志的投資者。

有意思的是，從趙文瑋的股權(quán)投資圖譜里，也可發(fā)現(xiàn)奧園的身影。2019年奧園健康上市前的股東架構(gòu)中，中國奧園持股75.5%，合橋企業(yè)董事趙文煒持股達19.5%。

而林先生，即上文所提林錦堂。當(dāng)時他仍在花樣年擔(dān)任首席財務(wù)官等職務(wù)，加上4.5%的持股比例，這說明所擔(dān)任的角色更多是指導(dǎo)及管理。

2018年7月20日，花樣年宣布，林錦堂因需“投入更多時間從事其他業(yè)務(wù)機會”，已辭任公司首席財務(wù)官。這距離他入股恩平金輝煌僅七個月。

同時期可以佐證的是，也是在2017年，奧園管理層在公開場合開始提及文旅板塊業(yè)務(wù)，稱用三年時間將奧園文旅的營業(yè)額規(guī)模增加至100億元；2018年8月份，已是奧園文旅集團總裁程耀公開表示，公司計劃于一年后拆分文旅板塊上市。

2018年10月，林錦堂迅速加入中國文旅集團，次年8月28日獲委任為該公司主席。

同于2018年10月23日，中國文旅集團于開曼群島注冊成立為獲豁免有限公司，中國文旅集團（開曼）正式成立。

股權(quán)結(jié)構(gòu)里，譚嘉偉持股10%，陳凱君旗下卓時持股24%，蔡宏江持股20%，許清彬持股20%，這一邊基本以原始投資者為主。另一邊，奧園透過悅景持股28%、趙文瑋透過Cypress Capital旗下騏達持股27.5%，林錦堂持股4.5%。

數(shù)據(jù)來源：中國文旅集團招股書

加上自2018年起持續(xù)的收并購，中國文旅集團在境內(nèi)已經(jīng)擁有廣州金輝煌、安徽青禾、開平青禾、金輝煌（小鎮(zhèn)旅游）、金輝煌（酒店）、廣東泉林等平臺。

2019年1月，程耀加入中國文旅集團擔(dān)任首席營運官（文化旅游）。今年4月，中國文旅集團還拉來金民豪擔(dān)任香港金輝煌的總裁，他曾在香港迪士尼、萬達文化產(chǎn)業(yè)任職。

一切都朝著包裝上市前進。

文旅資產(chǎn)包

從目前關(guān)系梳理而得，中國文旅集團不僅是奧園持股28%的合資公司，更像是已融合在旗下的文旅公司。

值得注意的是，中國奧園官網(wǎng)顯示，文旅集團企業(yè)簡介名正是叫“中國文旅集團（開曼）”。從目前中國文旅集團資產(chǎn)包中也可看到，恩平奧園泉林黃金小鎮(zhèn)也是這家文旅公司最大的資產(chǎn)。

恩平泉林小鎮(zhèn)是一個大的資產(chǎn)組合，自2015年起，中國文旅集團連續(xù)完成八個位于恩平泉林黃金小鎮(zhèn)的度假物業(yè)發(fā)展項目，即華僑公館、悅湖灣、泉林酒店別墅區(qū)與水禾田泉世界、悅?cè)獮?、印象泉林商業(yè)街、御山湖、悅公館及御瓏灣低層洋房。

其中，愛必儂泉林度假村為泉林黃金小鎮(zhèn)經(jīng)營的酒店度假村，由華僑公館一期的一部分、悅湖灣二期的一部分、泉林酒店別墅區(qū)與水禾田泉世界、那金谷景區(qū)及配套設(shè)施組成。

而這個大的資產(chǎn)包目前已由中國奧園冠名，全稱為恩平奧園泉林黃金小鎮(zhèn)。換而言之，在奧園入股之后，這個中國文旅集團旗下的資產(chǎn)包已基本以奧園的名義進行發(fā)展，落袋在奧園文旅板塊里。

除了泉林黃金小鎮(zhèn)，旗下資產(chǎn)還包括由奧園自身發(fā)展持有的奧園英德巧克力王國，其就奧園英德巧克力王國的規(guī)劃、設(shè)計及發(fā)展提供一站式景點咨詢服務(wù)。招股書還披露，預(yù)期英德巧克力王國將于2020年8月或簽后正式開業(yè)，由中國文旅集團負(fù)責(zé)管理。

總的來看，截至2020年2月29日，中國文旅集團共擁有18個度假物業(yè)發(fā)展項目組合，其中8個項目為已竣工、4個項目為發(fā)展中及6個項目為持作未來發(fā)展。在該18個度假物業(yè)發(fā)展項目中，包括10個待售度假物業(yè)發(fā)展項目、1個持作投資及自用的度假物業(yè)發(fā)展項目、一個持作營運的酒店度假村及持作未來發(fā)展的6幅土地。

于2020年2月29日，中國文旅集團土地儲備總建筑面積約為160萬平方米，包括持作未來發(fā)展的建筑面積約110萬平方米，占總土地儲備約69.6%。

營收方面，2017年至2019年期間，中國文旅集團分別收入1.86億元、3.35億元、7.36億元，其中以銷售度假物業(yè)和文化旅游業(yè)務(wù)為主要收入來源，截至2019年前者占據(jù)20%營收來源。

此外，2017年至2019年期間凈利潤分別為4454.7萬元、7260.5萬元、1.04億元，毛利為6559萬元、1.50億元、3.18億元。截至20189年12月31日止毛利率水平為43.3%。

負(fù)債上看，2017年至2019年期間，中國文旅集團分別錄得流動負(fù)債凈額約1.13億元、1.77億元及2040萬元。

于2020年2月29日，集團流動負(fù)債凈額約為8360萬元，流動負(fù)債凈額自去年末產(chǎn)生增幅主要是由于因應(yīng)到期日而將部分其他借款由非流動負(fù)債重新分類至流動負(fù)債；及因向建筑承包商付款而令銀行結(jié)余及現(xiàn)金減少。截至2019年末，其債務(wù)權(quán)益比率約為41.8%。

資金方面，2017年至2019年期間，中國文旅集團銀行結(jié)余及現(xiàn)金以人民幣計值約為5160萬元、2.6億元及4.89億元，期間銀行及現(xiàn)金結(jié)余增加大致與度假物業(yè)預(yù)售等業(yè)務(wù)擴張的上升趨勢一致，同時自信托融資安排獲得其他借款，對于目前負(fù)債的覆蓋還是有一定空間。

從土儲資產(chǎn)、營收、杠桿水平看，目前這家文旅集團還處于發(fā)展培育階段。隨著赴港上市及八大業(yè)務(wù)板塊的奧園加持，會否在發(fā)展上迎來擴張期？

另值得一提的是，除上文提及的奧園文旅總裁程耀，目前同時在中國奧園及中國文旅集團任職的高管還包括首席財務(wù)官江永標(biāo)，同時任奧園集團（廣州）有限公司集團策略投資中心總監(jiān)助理；非執(zhí)董阮永曦，同時任奧園集團總裁助理兼集團策略投資中心總監(jiān)等等。

截至目前，中國奧園旗下已有多個資本平臺，包括地產(chǎn)業(yè)務(wù)、物業(yè)以及文旅，除此外，據(jù)悉奧買家也將于2020年上市。上個星期，奧園還入主了上市平臺京漢股份，持股比例29.99%，為后者實控人。

*本文來源：觀點地產(chǎn)網(wǎng)，作者：林心林、鐘凱，原標(biāo)題：《分拆中國文旅上市 奧園、林錦堂和趙先生“鐵三角”是如何潛入的》。