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曾經(jīng)斥資8.8億收購喜游國旅，騰邦國際卻在遭遇現(xiàn)金流危局之際失去了對(duì)它的控制。

4月20日晚間，騰邦國際（300178）發(fā)布公告稱，對(duì)子公司喜游國旅失去控制。喜游國旅拒絕配合公司及年審會(huì)計(jì)師對(duì)其2019年度財(cái)務(wù)報(bào)表的現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)工作，導(dǎo)致其2019年度審計(jì)工作不能正常進(jìn)行，預(yù)計(jì)會(huì)對(duì)公司2019年度審計(jì)報(bào)告的審計(jì)意見產(chǎn)生影響，從而對(duì)公司將造成一定不利影響。

騰邦國際將喜游國旅“收入囊中”的歷程曠日持久，長達(dá)三年。而喜游國旅的創(chuàng)始人史進(jìn)也一度成為騰邦國際的實(shí)控人，后者之后與騰邦國際上演了“宮斗戲”，并將上市公司訴至法庭。這宗詭異的收購案讓史進(jìn)“成功上位”，而目前史進(jìn)的“拒不配合”，讓一切更加迷霧重重。

“失控”

一切來得并不突然。

4月20日晚間，騰邦國際表示，3月9日，公司向喜游國旅發(fā)出《現(xiàn)審計(jì)通知書》，并于2020 年3月12日與喜游國旅董事長、總經(jīng)理、法定代表人史進(jìn)召開會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)商討，史進(jìn)表態(tài)積極配合并指定專人配合年審工作，但之后并未實(shí)際配合。

2020年3月18日，公司又就年審事宜與史進(jìn)現(xiàn)場(chǎng)商討，其明確表示無法配合審計(jì)、喜游國旅已不具備審計(jì)條件無法審計(jì)，喜游國旅財(cái)務(wù)人員也隨即退出審計(jì)小組。2020年3月20日，公司又向喜游國旅發(fā)送《審計(jì)通知書》，隨后仍與喜游國旅相關(guān)人員展開各種方式的溝通，但未再得到對(duì)方的任何回應(yīng)。

這導(dǎo)致騰邦國際無法獲取喜游國旅完整財(cái)務(wù)資料，無法對(duì)喜游國旅實(shí)施現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)，同時(shí)騰邦國際也無法掌握喜游國旅實(shí)際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況及潛在風(fēng)險(xiǎn)等信息，公司無法對(duì)喜游國旅的重大經(jīng)營決策、人事、資產(chǎn)等實(shí)施控制，公司已在事實(shí)上對(duì)喜游國旅失去控制。

數(shù)據(jù)顯示，2018年7-12月，喜游國旅的營業(yè)收入為7.11億元，歸屬于母公司的凈利潤為893.51萬元；2019年前三季度，喜游國旅的營業(yè)收入為8.12億元，占騰邦國際當(dāng)期營業(yè)收入的25.65%，歸屬于母公司的凈利潤為1695.86萬元，占騰邦國際當(dāng)期歸屬凈利潤的-12.61%。

“著迷”

騰邦國際曾經(jīng)對(duì)于收購喜游國旅非?！爸浴薄?015年11月16日，騰邦國際發(fā)布公告表示，擬通過發(fā)行股份+現(xiàn)金的方式收購喜游國旅55%的股權(quán)，喜游國旅的預(yù)估值約為16.06億元，交易作價(jià)8.8億元，隨后再增資2億元，以最終取得標(biāo)的公司60%的股權(quán)。

據(jù)當(dāng)時(shí)的公告，喜游國旅是一家出境旅游綜合服務(wù)商，提供出境游產(chǎn)品組團(tuán)、批發(fā)以及旅游目的地綜合服務(wù)等業(yè)務(wù)。2014年，喜游國旅的營業(yè)收入為1.13億元，資產(chǎn)總額為5.29億元。在那次披露的預(yù)案中，喜游國旅承諾，2016年、2017年、2018年扣非凈利潤依次不低于1.5億元、1.88億元、2.34億元。

不過，2016年5月12日，騰邦國際終止對(duì)于喜游國旅的重大資產(chǎn)重組。當(dāng)時(shí)公司的解釋是，因?yàn)橹亟M條件不成熟，標(biāo)的公司的體量較大，境內(nèi)外主體較多，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜等原因，公司終止重組。

從后續(xù)的動(dòng)作看，騰邦國際并非放棄收購喜游國旅，而是改為通過分次收購、增資持股的方式持續(xù)滲透。

據(jù)披露，2016年9月21日，騰邦國際向喜游國旅增資5000萬，增資后持股比例為9.434%（后稀釋至7.45%）；2017年騰邦國際公司控股子公司騰邦旅游集團(tuán)有限公司以2億元（實(shí)際支付1.5億元）的價(jià)格向深圳市喜游投資有限責(zé)任公司收購喜游國旅29.81%的股權(quán)；2018年以人民幣3.34億元（實(shí)際支付1.70億元）的價(jià)格向深圳市喜游投資有限責(zé)任公司收購了喜游國旅41.73%的股權(quán)。自此，騰邦國際通過直接及間接方式合計(jì)持有喜游國旅78.99%的股權(quán)，喜游國旅納入公司合并報(bào)表核算。

彼時(shí)，喜游國旅也對(duì)騰邦國際做出了業(yè)績承諾，2017年至2019年將分別實(shí)現(xiàn)5000萬元、8000萬元和1.1億元的扣非凈利潤。與第一次相比，業(yè)績承諾大幅下降。

不過，喜游國旅并未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾。2018年，喜游國旅的凈利潤僅為839萬元，業(yè)績完成率17%。而騰邦國際于2018年6月對(duì)喜游國旅達(dá)到控制并將其納入合并報(bào)表范圍，形成商譽(yù) 4.35 億元人民幣，因喜游國旅2018年未完成承諾的業(yè)績對(duì)賭目標(biāo)，在2018年計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

此次收購喜游國旅非常蹊蹺。在騰邦國際2015年11月第一次試圖收購喜游國旅時(shí)，其披露的收購案顯示喜游國旅100%股東權(quán)益預(yù)估值為16.06億元，較股東權(quán)益預(yù)估值增值了9.59倍；而該公司第二次披露收購案，按照最近一次轉(zhuǎn)讓價(jià)，喜游國旅100%股權(quán)的投前估值為8億，評(píng)估作價(jià)8.8億，增值率為4.23倍，與第一次相比估值縮水近一半。

在2015年的交易預(yù)案中，喜游國旅2013年和2014年的營業(yè)收入分別為10.7億和22億，歸屬凈利潤分別為2236萬和6787萬，公司對(duì)此解釋稱為標(biāo)的公司在2014年新增了3家大型免稅店，導(dǎo)致新增利潤4997.79萬元。而第二次收購，不僅估值縮水，3家免稅店也沒了蹤影。

“上位”

隨著喜游國旅被納入上市公司體系，喜游國旅的創(chuàng)始人史進(jìn)也進(jìn)入了人們的視野。

2016年9月，史進(jìn)進(jìn)入騰邦國際，擔(dān)任騰邦國際控股子公司騰邦旅游的董事。據(jù)媒體報(bào)道，2018年3月，史進(jìn)在春季客戶答謝宴上宣告了2018年度戰(zhàn)略重點(diǎn)是進(jìn)軍俄羅斯市場(chǎng)；2018年7月，史進(jìn)代表騰邦旅游與艾菲航空簽訂2018年下半年新航線開發(fā)補(bǔ)充協(xié)議，進(jìn)一步推進(jìn)俄羅斯市場(chǎng)的深入布局；2018年10月，史進(jìn)牽頭完成了騰邦國際與華僑城旅游度假區(qū)項(xiàng)目的合作。

2019年6月，史進(jìn)成功“上位”，上市公司母公司騰邦集團(tuán)和實(shí)控人將合計(jì)持有的騰邦國際1.74億股（占公司總股本的28.30%）股份的表決權(quán)委托給史進(jìn)剛設(shè)立的大晉投資行使。由此，大晉投資成為上市公司單一擁有表決權(quán)份額最大的股東，史進(jìn)成為騰邦國際實(shí)際控制人。

2018年底，騰邦集團(tuán)擬以9.2元/股的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓3900萬股給史進(jìn)，此前史進(jìn)與騰邦國際并無股權(quán)關(guān)系。不過，2019年6月13日公司公告指出，由于目前鐘百勝與騰邦集團(tuán)持有的上市公司股份存在質(zhì)押和被凍結(jié)及輪候凍結(jié)的情形，因此該協(xié)議尚未履行。

彼時(shí)的騰邦國際已經(jīng)深陷資金鏈斷裂的迷局，上市公司股份被凍結(jié)及輪候凍結(jié)、騰邦集團(tuán)因無法足額支付億元利息被曝債務(wù)違約。

不過，兩個(gè)月后的8月26日晚間，騰邦國際發(fā)布公告稱，公司控股股東騰邦集團(tuán)、鐘百勝已單方面解除與深圳市大晉投資咨詢有限公司、史進(jìn)簽訂的有關(guān)表決權(quán)委托協(xié)議，并與中科建業(yè)簽訂了新的《表決權(quán)委托協(xié)議》。實(shí)施后，中科建業(yè)的實(shí)控人中國科學(xué)院行政管理局成為騰邦國際實(shí)控人。

騰邦集團(tuán)和鐘百勝單方面撤銷協(xié)議，史進(jìn)曾在接受媒體采訪時(shí)表示，他認(rèn)為這屬于違法行為，騰邦集團(tuán)及鐘百勝需要承擔(dān)違約責(zé)任。他表示，投票權(quán)委托相當(dāng)于一個(gè)股權(quán)交易，正常情況下12個(gè)月內(nèi)不能再次轉(zhuǎn)讓。

另外，去年9月大晉投資及史進(jìn)向法院提起訴訟，請(qǐng)求確認(rèn)騰邦集團(tuán)、鐘百勝與中科建業(yè)簽署的表決權(quán)委托協(xié)議無效，要求騰邦集團(tuán)、鐘百勝繼續(xù)履行與大晉投資之間所簽署的表決權(quán)委托協(xié)議。據(jù)悉，法院已受理此案并定于去年11月20日開庭審理。

不過，2019年11月18日，騰邦國際發(fā)布公告稱，騰邦集團(tuán)及鐘百勝與大晉投資及史進(jìn)簽署了《表決權(quán)委托解除協(xié)議》，經(jīng)各方合議，解除大晉投資及史進(jìn)在原《表決權(quán)委托協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》項(xiàng)下享有的標(biāo)的股份所對(duì)應(yīng)所有權(quán)利。

這一鬧劇看似落下了帷幕，此后的幾個(gè)月，上市公司再未發(fā)過關(guān)于史進(jìn)的公告。直到今年4月20日，史進(jìn)帶著上市公司失去控制的喜游國旅再次進(jìn)入投資者的視野，讓這一權(quán)力之爭(zhēng)又迷霧重重。

*本文來源：新京報(bào)網(wǎng)，作者：張澤炎 ，原標(biāo)題：《騰邦國際子公司喜游國旅失控背后：奇異收購案與權(quán)力游戲》。