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登錄云南旅游和江南園林小股東之間的糾紛,逐漸走向了高潮。
5月9日,云南旅游發(fā)布關(guān)于重大訴訟的公告,是來自于其控股子公司江南園林小股東的起訴,要求云南旅游收購江南園林剩余的股權(quán),涉及金額約2.39億元。
這項收購要追溯到2014年,彼時云南旅游從楊建國等原股東手里收購江南園林80%股權(quán),進(jìn)行了3年業(yè)績對賭,同時給予后者很多優(yōu)厚條件,比如業(yè)績完成后收購原股東持有的江南園林剩余20%股份,還有業(yè)績獎勵等。3年后江南園林如約完成業(yè)績,云南旅游卻沒有如約完成剩余股權(quán)的收購。
江南園林原股東、現(xiàn)小股東對此頗為不滿,早在2018年就紛紛起訴云南旅游,要求其信守承諾,而現(xiàn)在,江南園林第二大股東(持股10%)楊建國終于出手,糾紛被推向高潮。
6年前收購“埋雷”
事情要追溯到6年前。
2014年云南旅游信心滿滿地要收購江南園林,后者是一家覆蓋苗木種植、 園林景觀設(shè)計、園林工程、仿古園林、文物保護(hù)修復(fù)等施工和園林養(yǎng)護(hù)等全產(chǎn)業(yè)鏈的綜合性風(fēng)景園林綠化服務(wù)商。
而云南旅游主要做景區(qū)景點投資、經(jīng)營及管理業(yè)務(wù)。
二者有一定的業(yè)務(wù)相關(guān)性,而且云南旅游當(dāng)時十分看中江南園林的盈利能力。所以,云南旅游不惜以超出江南園林凈資產(chǎn)230.04%的價值收購了后者,當(dāng)時江南園林凈資產(chǎn)賬面價值約1.82億元,而評估價是6.02億元。云南旅游收購了80%股權(quán),作價4.75億元。剩余20%股份仍由江南園林原股東所持有。
不僅如此,云南旅游還給予江南園林原股東不少優(yōu)厚條件,但都是基于后者的業(yè)績。根據(jù)二者的業(yè)績對賭協(xié)議,江南園林需要在2014-2016年分別完成不低于6000萬元、7500萬元、9375萬元的凈利潤,累計完成22875萬元的凈利潤。
如果完成業(yè)績,就將超出承諾凈利潤總和中的30%,作為業(yè)績獎勵由江南園林支付給江南園林核心團(tuán)隊。
并且,在2017年底之前,江南園林原股東、現(xiàn)少數(shù)股東股東可以申請讓云南旅游收購其所持有的剩余20%股權(quán),而且云南旅游需要在6個月內(nèi)完成收購,收購價格按照江南園林2016年凈利潤的11倍進(jìn)行估值。
后來,江南園林超額完成了業(yè)績,2014-2016年其凈利潤分別為5,216.38萬元、7,581.62萬元、11,283.88萬元。
于是,2016年年底,云南旅游面臨這樣一筆賬務(wù):3年間江南園林超額完成了1206.88萬元凈利潤,因此需要給核心業(yè)務(wù)團(tuán)隊發(fā)放362萬元的獎勵;2016年江南園林實現(xiàn)了約1.13億元凈利潤,總估值12.43億元,因此需要預(yù)備2.49億元來收購江南園林剩余20%股權(quán)。
業(yè)績變臉,收購變卦
江南園林實現(xiàn)了業(yè)績承諾,而云南旅游卻沒有履行收購承諾。
于是江南園林原股東于2018年開始了維權(quán)之路,小股東秦威首先發(fā)難,他原本是江南園林設(shè)計師,持股比例為0.5%,后來向云南旅游賣了0.4%的股份,還剩下0.1%,按照12.43億元的總估值,他應(yīng)該從云南旅游那里獲得約124.3萬元的股份回購款。
2018年秦威起訴云南旅游,要求云南旅游按1,241,226.80元的價格收購其所持江南園林股權(quán),最終秦威勝訴,法院要求云南旅游支付上述款項,還有利息。
2019年,又有12個江南園林原股東起訴云南旅游,要求支付7,532,490.00 元款項,大約對應(yīng)江南股份0.6%的股份。
不過與楊建國比起來,這些只能算是小規(guī)模維權(quán),因為他們的持股比例不大,訴求金額也不算多。楊建國的持股是10%,按照上述估值,應(yīng)該要求云南旅游支付1.243億元的回購款,而事實上,楊建國的訴求是124,122,680元,另外常州中馳投資合伙企業(yè)持股7.39%,其訴求是91,726,660.52元。
楊建國持有常州中馳投資85%的股份,二者同時提起訴訟,加上利息費用、律師費用等,一共約2.39億元。
云南旅游沒有完成收購承諾,也有其苦衷。
江南園林在2016年完成了3年業(yè)績承諾后,凈利潤立刻下滑,乃至于巨額虧損。記者查詢云南旅游近幾年財報發(fā)現(xiàn),2017年-2018年,江南園林凈利潤分別為4861.4萬元、-3495.45萬元,2019年更是虧損1.47億元。
業(yè)績達(dá)不到預(yù)期,當(dāng)初收購江南園林時所形成的巨額商譽就會計提減值,而且計入當(dāng)期損益,影響凈利潤。事實上,從2018年起云南旅游就開始大量地計提商譽減值準(zhǔn)備,當(dāng)年的商譽減值損失約1.29億元,幾乎全部都是江南園林造成的。2019年有1.58億元的商譽減值損失,也基本都是江南園林造成的。而2019年云南旅游的凈利潤還不到1億元。
江南園林的經(jīng)營狀況,從其近年來的凈利潤可見一斑。一個值得注意的細(xì)節(jié)是,2014年被收購之時,江南園林還是江蘇省科技廳核準(zhǔn)的高新技術(shù)企業(yè),因此其所得稅稅率只有15%,而2016年因為高新技術(shù)類別的業(yè)務(wù)收入未達(dá)到相關(guān)規(guī)定,因此恢復(fù)至25%,此后一直沿用著25%的所得稅稅率。
一名會計事務(wù)所從業(yè)人員告訴《華夏時報》記者:“企業(yè)有重大訴訟應(yīng)該作為或有事項進(jìn)行披露,只要不結(jié)案,就要在此后的所有資產(chǎn)負(fù)債表日計提預(yù)計負(fù)債,這是會影響當(dāng)期凈利潤的?!?br/>
那么,這2.39億元的預(yù)計負(fù)債,會把云南旅游2020年業(yè)績帶往何方呢?針對該問題,《華夏時報》記者多次致電云南旅游董秘辦和證券代表,但均無人接聽。
*本文來源:華夏時報,作者:李未來,原標(biāo)題:《云南旅游遭少數(shù)股東起訴 或計提數(shù)億元預(yù)計負(fù)債》。