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“誰才是真正的實(shí)控人？”一場歷經(jīng)兩度延遲才最終召開的年度股東大會過后，從來都不曾被人疑慮過的問題卻擺上臺面。表面上，大連星海灣金融商務(wù)投資管理股份有限公司（以下簡稱星海灣投資）以24.03%的持股比例，仍為大連圣亞控股股東，大連星海灣開發(fā)建設(shè)管理中心（以下簡稱星海灣開發(fā)）為公司的實(shí)際控制人。但在2019年度股東大會過后，大連圣亞董事會的9個(gè)席位中，星海灣投資僅占兩席，持股4%的楊子平所提名的董事占據(jù)5席，已超出一半。在6月29日股東大會的相關(guān)表決中，有六千余萬股在多項(xiàng)表決中步調(diào)一致，該部分股權(quán)已占到公司總股本的47.61%。誰是真正的“小”股東，誰是真正的“大”股東，紛爭之下，讓人迷亂。

“山雨欲來風(fēng)滿樓”

大連圣亞曾于2020年4月7日披露董事吳遠(yuǎn)明、獨(dú)立董事黨偉離職的公告，4月25日，在披露2019年報(bào)、2020年一季報(bào)及2019年度股東大會通知時(shí)，大連圣亞也同時(shí)披露推舉崔惠玉為獨(dú)立董事候選人的相關(guān)議案。不過，就在相關(guān)公告披露的第二天，4月26日，當(dāng)時(shí)持股3.78%的楊子平就提出一份火藥味實(shí)足的股東大會臨時(shí)議案，議案中不僅要求罷免時(shí)任董事長王雙宏以及時(shí)任副董事長劉德義的董事職務(wù)，還提名了三個(gè)非獨(dú)立董事人選和一名獨(dú)立董事人選。

兩天后，即4月28日，公司第二大股東磐京股權(quán)投資基金管理（上海）有限公司也提出增加股東大會臨時(shí)提案，分別提名補(bǔ)選毛崴和王班為公司的非獨(dú)立董事和獨(dú)立董事。

多個(gè)股東提出董事人選，且欲對現(xiàn)任董事進(jìn)行罷免，為維護(hù)公司經(jīng)營和管理穩(wěn)定，給股東之間更多時(shí)間就相關(guān)事宜進(jìn)行溝通，5月6日，大連圣亞發(fā)布公告，表示股東大會將延期舉行。

不過，股東間的溝通似乎并不融洽。5月25日，大連圣亞披露的股東大會第二次延期公告，也讓股東間的矛盾進(jìn)一步突顯。在這份公告中，星海灣投資表示個(gè)別股東多次拒絕溝通，作為公司第一大國資股東，為保證經(jīng)營管理穩(wěn)定，反對小股東大規(guī)模更迭董事會，以免在資本市場上造成不良負(fù)面影響。星海灣投資還提出擬提請?jiān)黾雍蜻x公司董事會非獨(dú)立董事和獨(dú)立董事的議案。

在5月25日披露的第七屆十三次董事會決議公告中，相關(guān)股東方間你來我往，互不相讓。楊子平對股東大會再次延期的議案投出反對票，并對董事會同意大股東提出的延期申請表示不滿。披露的相關(guān)細(xì)節(jié)還顯示，為化解矛盾，避免不必要的沖突，國資股東星海灣投資曾專門派人奔赴杭州，并通過電話、微信、短信等多種渠道試圖與楊子平以及磐京基金的毛崴進(jìn)行溝通，但這些舉動(dòng)都未獲得回應(yīng)和回復(fù)。

披露的公告中，星海灣投資表示希望與合作伙伴建立良好的合作關(guān)系、共同做大做強(qiáng)上市公司的期望與愿景始終不變。同時(shí)星海灣投資也質(zhì)問持股比例4%的楊子平，在已擁有2個(gè)董事會席位的情況下，提出罷免上市公司董事長和副董事長、再次提名增加4個(gè)董事席位的議案，其信心和底氣來自何處？背后是否有其他利益安排？

小股東控制董事會 楊子平上位董事長

從大連圣亞披露的公告來看，楊子平以及磐京基金的毛崴似乎并沒有賣國資大股東面子。信心和底氣來自何處？楊子平以實(shí)際行動(dòng)給予詮釋。在最后的投票中，楊子平又拿到3個(gè)董事席位，磬京基金拿到1個(gè)董事席位，國資股東星海灣投資以及大連圣亞的兩個(gè)發(fā)起人股東遼寧邁克集團(tuán)和大連神州游藝城一并被掀翻馬下。公告顯示，王雙宏和劉德義雙雙被罷免，兩份罷免議案的贊同票數(shù)都是61320321股。公司第一大股東星海灣投資提名的兩個(gè)董事人選在這次選舉中也全部落選。持股4%的楊子平一方提名的4個(gè)董事人選中，有3人當(dāng)選。磐京基金提名的2個(gè)董事人選中，有1人當(dāng)選。值得關(guān)注的是，當(dāng)日新當(dāng)選的4名董事的投票情況，也與罷免王雙宏及劉德義的投票情況驚人地一致，都是61320321股。

據(jù)公司披露的詳細(xì)表決數(shù)據(jù)，這幾個(gè)議案5%以下中小股東的贊成票數(shù)為40047719股，目前公司持股5%以上股東僅為星海灣投資、磐京基金以及磐京基金的一致行動(dòng)人，磐京基金及其一致行動(dòng)人的持股數(shù)分別為14504562股和6768040股，這兩個(gè)數(shù)字加上5%以下股東投出的40047719股，與總贊成票數(shù)61320321正好分毫不差。

“正常相關(guān)股東方都會把選票投給自己的提名人選，楊子平提名的4名人選和磐京基金提名的2名人選中，最后當(dāng)選的不同提名方的4人中，得票數(shù)情況完全相同，這或難言巧合，也許是私下雙方已經(jīng)達(dá)成某種默契?！毙聼狳c(diǎn)財(cái)富創(chuàng)始人李鵬巖在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)如此猜測。

到此，憑借新當(dāng)選的3名董事，以及原來在董事會中原有的2席，楊子平已牢牢把握大連圣亞9名董事席位中的5席。

在全面取得董事會控制權(quán)后，6月29日，楊子平正式上位董事長。

雖然在股東大會召開前，股東間的矛盾就已讓市場側(cè)目，但在6月29日的會議現(xiàn)場，氣氛卻很平靜，平靜的背后甚至透著一絲壓抑，就像當(dāng)天窗外大連陰郁的天。

《證券日報(bào)》記者在現(xiàn)場看到，當(dāng)天參與現(xiàn)場股東大會的人員是歷年來最多的一次，三摟的大會議室里已經(jīng)坐滿。長長的會議桌兩邊，一邊坐著公司的管理層、監(jiān)事會成員、律師和獨(dú)立董事等人員，一邊坐著相關(guān)股東方代表。長桌的一端是時(shí)任董事長王雙宏的位置，整個(gè)會議也由他來主持。股東代表所坐的一邊，緊挨著王雙宏而坐的是星海灣投資的吳健，接下來是神州游藝城的劉德義，再接下來就是楊子平。楊子平右邊的幾個(gè)參會人員沒有具體的名牌，公司只是籠統(tǒng)地?cái)[了個(gè)股東代表的牌子。不過據(jù)記者了解，當(dāng)日坐在股東代表位置的幾個(gè)人中，既有磐京基金的毛崴，也有其帶來的一個(gè)律師和一個(gè)熟悉披露業(yè)務(wù)的小伙子。

記者在現(xiàn)場留意到，楊子平的左手邊就坐著自己要罷免的對象劉德義，會議開始前的很長一段時(shí)間，股東間都沒有什么交流，后來對面的總經(jīng)理肖峰扯起一些話題，氣氛才自然了些，大家互相閑談著，楊子平還一度摘下口罩，吸起一支煙。

當(dāng)日議案的審議環(huán)節(jié)進(jìn)展很快，由于涉及到網(wǎng)上投票，在現(xiàn)場投票后很長的一段時(shí)間，大家都在休會等待最后的結(jié)果。

“今天雖然退出董事會，但我對大連圣亞還是非常有感情的?！弊罱K表決結(jié)果出爐后，被罷免的王雙宏在宣布會議結(jié)束后動(dòng)情地講到，“首先衷心感謝在任職董事、副董事長、董事長期間，公司董、監(jiān)、高以及各位股東對本人工作的支持和關(guān)照，衷心希望新的董事會能夠團(tuán)結(jié)一致，努力工作，為圣亞的騰飛做出積極的貢獻(xiàn)，希望圣亞明天會更好?！?/p>

在股東大會正式結(jié)束后，大連圣亞旋即召開七屆十四次董事會。《證券日報(bào)》記者當(dāng)天在現(xiàn)場了解到，因?yàn)椴恢拦蓶|大會相關(guān)議案的表決結(jié)果，公司當(dāng)時(shí)并未做召開董事會的準(zhǔn)備。在原董事長王雙宏被罷免后，在楊子平的主持下召開了該次董事會，楊子平當(dāng)選為新一任董事長。

據(jù)一位知情人士透露，當(dāng)天的董事會表決情況是，楊子平及磬京基金兩方的6名董事對楊子平出任董事長一職都投了贊成票，星海灣投資的兩名董事以及職工董事肖峰投的是反對票。

估值虛高背后 變相對上市公司進(jìn)行收購？

股東間關(guān)系紛雜的背后，大連圣亞還因估值高企被市場所關(guān)注。作為一家經(jīng)營人造景觀的上市公司，雖然經(jīng)營業(yè)績一直波瀾不驚，大連圣亞近年的股價(jià)卻一直堅(jiān)挺，并一度被市場冠以“妖股”稱號。據(jù)WIND金融終端統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，在人造景觀主題公園類的三家A股上市公司中，宋城演藝的TTM市盈率為44.37，市凈率為4.71%，中山金馬的TTM市盈率為30.04，市凈率為2.12，大連圣亞的TTM市盈率卻高達(dá)205.64，市凈率為10.27，均大幅高于同行企業(yè)。

公開披露數(shù)據(jù)顯示，自2018年以來，大連圣亞股份趨于集中，股東人數(shù)大幅下降。截至2020一季度末，大連圣亞股東僅為3364戶，人均持有流通股3.83萬股，按7月1日收盤價(jià)41.65元/股計(jì)算同，人均持股市值近160萬元。

“旅游是受疫情影響較重的行業(yè)，特別像大連圣亞這樣經(jīng)營室內(nèi)景觀的公司，復(fù)工一般都比較晚，而海洋館不同于自然景觀，停業(yè)期間還涉及到動(dòng)物的保育支持等費(fèi)用，受沖擊也更大?！崩铢i巖告訴《證券日報(bào)》記者，“在同行業(yè)大幅下跌的情況下，大連圣亞股價(jià)卻一直保持在高位，的確有些不可思議。公司目前看不到業(yè)績高增長的預(yù)期，面臨的困難也比較多，如果聯(lián)想到公司股權(quán)這樣集中，背后或有其他因素在影響，不排除有人搜集把控了大量的籌碼，實(shí)現(xiàn)控盤。”

大連圣亞6月30日披露的股東大會決議公告顯示，6月29日參與投票的股東共有110名，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)約為1.08億股，占公司總股本的83.57%，刨去大股東星海灣投資所持有的股份，其余109名參與投票股東的人均持股量高達(dá)70.36萬股。

“高度集中的股權(quán)，許多議案的投票結(jié)果又高度趨同，大連圣亞高估值的背后，或還隱藏著其他的故事?！崩铢i巖猜測道。

“從目前披露的公開信息來開，相關(guān)股東方涉嫌構(gòu)成一致行動(dòng)，其對公司所采取的行動(dòng)或已經(jīng)構(gòu)成對上市公司進(jìn)行收購?！庇胁辉妇呙穆蓭熣J(rèn)為。無論是其對董事會的實(shí)際控制，還是表決時(shí)采取趨同行為的持股數(shù)量，從某種程度上講，公司的實(shí)際控制人或已發(fā)生變化。

記者關(guān)注到，其實(shí)對楊子平和磐京基金間的關(guān)系，市場也曾一度質(zhì)疑。據(jù)北京市康達(dá)律師事務(wù)所接受大連圣亞委托前期所做的一個(gè)的調(diào)查，磐京基金與楊子平共同投資有寧波梅山保稅港區(qū)慶成股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），其中磐京基金為執(zhí)行事務(wù)合伙人，楊子平為有限合伙人。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定，投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系時(shí)，一般認(rèn)定為一致行動(dòng)人。不過楊子平及磐京基金在相關(guān)聲明中均表示，其不具有一致行動(dòng)關(guān)系或者關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他應(yīng)當(dāng)說明的關(guān)系或利益安排。

康達(dá)律師事務(wù)所在結(jié)論性意見中表示，因楊子平、磐京基金的回復(fù)中均未說明并提供二者共同投資不構(gòu)成一致行動(dòng)的相反證據(jù)，該所律師亦無法核實(shí)并確定二者共同投資是否存在不應(yīng)被視為一致行動(dòng)的相反證據(jù)，因此，無法判斷兩者之間是否存在一致行動(dòng)。

據(jù)“天眼查”查詢信息，由楊子平提名的董事陳琛，與磐京基金的毛崴也有關(guān)聯(lián)。毛崴與何建東曾經(jīng)共同參投上海申科投資有限公司，兩人系合作伙伴。何建東同時(shí)也是上海申科滑動(dòng)軸承有限公司的法人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理，而該公司全資子公司上海赟淶國際貿(mào)易有限公司的法人及執(zhí)行董事正是楊子平此次提名的董事陳琛。

雖然磐京基金曾公開表示，并不謀求公司控制權(quán)。不過，此次董事會大規(guī)模更迭已經(jīng)給相關(guān)方造成困惑。已有員工就楊子平及磐京基金的相關(guān)行為向監(jiān)管、金融、工會、交易所等多個(gè)部門實(shí)名舉報(bào)，也有股東欲就相關(guān)問題進(jìn)行投訴。

“楊子平和磐京基金所推選的6個(gè)董事、獨(dú)立董事人選，都沒有旅游行業(yè)，特別是水族館、人造景觀相關(guān)行業(yè)的工作履歷和經(jīng)驗(yàn)，其執(zhí)業(yè)能力與公司的行業(yè)要求并不匹配。”大連圣亞一位內(nèi)部人士告訴《證券日報(bào)》記者，楊子平一方的相關(guān)行為，已經(jīng)影響了公司的發(fā)展穩(wěn)定。

7月1日下午，《證券日報(bào)》記者曾致電楊子平，想就相關(guān)問題進(jìn)行采訪，但其并未接聽記者電話。

*本文來源：證券日報(bào)，作者：李勇 ，原標(biāo)題：《“小”股東掌控董事會 大連圣亞控制權(quán)紛爭疑云待解》。