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大連圣亞國(guó)有股東星海灣投資提請(qǐng)的議案，在上市公司董事會(huì)上遭遇全票否決。

1月5日晚間，大連圣亞發(fā)布公告顯示，大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司提請(qǐng)召開大連圣亞2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，鑒于公司非獨(dú)立董事席位空缺兩席，提議增補(bǔ)吳健、楊美鑫為第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，補(bǔ)選進(jìn)入公司董事會(huì)。證券時(shí)報(bào)·e公司記者獲悉，大連圣亞的表決結(jié)果為同意0票、反對(duì)6票、棄權(quán)0票。

國(guó)有股東提請(qǐng)?jiān)鲅a(bǔ)董事候選人

吳健分別是星海灣投資的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，楊美鑫則是星海灣投資的副總經(jīng)理，兩人對(duì)大連圣亞都不陌生。

在此之前的2019年4月19日至2020年9月7日，吳健曾擔(dān)任大連圣亞第七屆董事會(huì)董事；楊美鑫在2018年4月至2020年9月，曾擔(dān)任大連圣亞第七屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。

2020年7月20日晚，大連圣亞公告，公司第一大股東星海灣投資與股東、董事長(zhǎng)楊子平相互提議罷免對(duì)方提名的董事、獨(dú)董。其中，星海灣投資向大連圣亞董事會(huì)提請(qǐng)召開公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議《關(guān)于罷免陳琛董事職務(wù)的議案》、《關(guān)于罷免鄭磊獨(dú)立董事職務(wù)的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)補(bǔ)選朱琨先生為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)補(bǔ)選任健先生為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》等4個(gè)議案。

作為反擊，大連圣亞董事長(zhǎng)楊子平隨即提請(qǐng)公司董事會(huì)增加《關(guān)于提請(qǐng)罷免吳健董事職務(wù)的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)罷免梁爽獨(dú)立董事職務(wù)的議案》，提交2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

2020年9月7日，大連圣亞股東大會(huì)的投票結(jié)果顯示，星海灣投資提交的4個(gè)議案均未獲得通過，而楊子平提交的《關(guān)于提請(qǐng)罷免吳健董事職務(wù)的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)罷免梁爽獨(dú)立董事職務(wù)的議案》，以及楊子平在8月26日提交的《關(guān)于提請(qǐng)補(bǔ)選李雙燕為公司獨(dú)立董事的議案》全部獲得通過。

另外，在當(dāng)天召開的股東大會(huì)上，磐京基金提請(qǐng)《關(guān)于提請(qǐng)罷免楊美鑫監(jiān)事職務(wù)的議案》也獲得了通過。

時(shí)隔幾個(gè)月之后，星海灣投資再度提請(qǐng)補(bǔ)選吳健和楊美鑫為大連圣亞的非獨(dú)立董事。

星海灣投資方面的理由是：鑒于目前大連圣亞非獨(dú)立董事席位空缺兩席，為保持上市公司穩(wěn)定發(fā)展，切實(shí)維護(hù)公司全體股東的權(quán)益，保證上市公司正常治理結(jié)構(gòu)，提案股東提名增補(bǔ)吳健和楊美鑫為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，補(bǔ)選進(jìn)入公司董事會(huì)。

遭上市公司董事會(huì)全票否決

根據(jù)大連圣亞最新發(fā)布的公告，該公司于2020年12月25日收到星海灣投資《關(guān)于提請(qǐng)召開大連圣亞旅游控股股份有限公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的函》，星海灣投資提請(qǐng)召開大連圣亞2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，鑒于公司非獨(dú)立董事席位空缺兩席，提議將《關(guān)于提請(qǐng)補(bǔ)選吳健先生為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》，《關(guān)于提請(qǐng)補(bǔ)選楊美鑫先生為公第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》提交股東大會(huì)審議，增補(bǔ)吳健先生、楊美鑫先生為第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，補(bǔ)選進(jìn)入公司董事會(huì)。

大連圣亞1月4日以通訊表決方式召開第七屆三十次董事會(huì)，會(huì)議由董事長(zhǎng)楊子平主持，最終表決結(jié)果為同意0票、反對(duì)6票、棄權(quán)0票。

董事楊子平反對(duì)理由是，根據(jù)公司《章程》第一百零九條規(guī)定：董事會(huì)由9名董事組成，其中由職工代表?yè)?dān)任的

董事不少于1名……獨(dú)立董事3人。“根據(jù)公司《章程》第九十九條規(guī)定：”董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后直接進(jìn)入董事會(huì)。目前公司董事會(huì)成員中已有非獨(dú)立董事4人，獨(dú)立董事2人，星海灣投資提出增補(bǔ)2名非獨(dú)立董事進(jìn)入公司董事會(huì)的提案不符合公司章程規(guī)定。

其次，如星海灣投資擬就董事會(huì)目前空缺的一名非獨(dú)立董事席位提議兩名非獨(dú)立董事候選人，其應(yīng)在提案中明確具體選舉方式(即是否以累積投票選舉)，因此，其提案內(nèi)容也不明確。

因此，楊子平認(rèn)為星海灣投資的提案不符合章程規(guī)定，內(nèi)容不具體明確，大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司應(yīng)進(jìn)一步明確提案后再行向董事會(huì)提交提案。

董事楊奇反對(duì)理由是，他本人非常歡迎大連市政府、大連市國(guó)資委推薦合格董事到公司。星海灣投資在公司歷次公告中多次強(qiáng)調(diào)是受大連市政府、大連市國(guó)資委委托持有公司股份的。這份議案沒有提供相關(guān)材料來證明議案得到了大連市政府、大連市國(guó)資委的授權(quán)或者批準(zhǔn)。大股東提名的兩位候選人在2020年9月7日召開的臨時(shí)股東大會(huì)上被罷免，大股東再次提名，這是對(duì)中小股東的不負(fù)責(zé)任。

董事陳琛反對(duì)理由是，大股東提名的相關(guān)人員為2020年9月7日召開的臨時(shí)股東大會(huì)所罷免的董事和監(jiān)事。大股東再次提名相關(guān)人員，這是對(duì)中小股東的不負(fù)責(zé)任。

星海灣投資否認(rèn)控股上市公司

2020年12月，大連圣亞的二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)出現(xiàn)閃崩。

作為大連圣亞的國(guó)有股東、單一第一大股東，星海灣投資在關(guān)于大連圣亞股票異常波動(dòng)事項(xiàng)的回復(fù)函中表示：“我司作為大連圣亞的重要股東之一，目前對(duì)上市公司沒有控制權(quán)，已不是大連圣亞的控股股東，我司的實(shí)際控制人也已不是上市公司的實(shí)際控制人。我司沒有在大連圣亞股票異動(dòng)期間買賣股票，也不存在有可能對(duì)大連圣亞股價(jià)產(chǎn)生重大影響的應(yīng)披露未披露事項(xiàng)?！?/p>

2020年12月28日，星海灣投資在微信公告號(hào)上發(fā)表聲明稱：大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司持有大連圣亞總股本比例24.03%，持股數(shù)量為3094.56萬股，是大連圣亞的重要股東之一。目前，大連圣亞9個(gè)董事會(huì)席位中，磐京基金提名的董事有1人，楊子平提名的董事有5人，星海灣投資無法獲得上市公司半數(shù)以上的董事會(huì)席位。

此外，從2020年6月29日起的歷次股東大會(huì)上，星海灣投資所提議案均未能通過表決，擁有的表決權(quán)已無法對(duì)上市公司股東會(huì)以及股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。因此，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，星海灣投資不再是大連圣亞的控股股東，星海灣投資實(shí)控人也已不是大連圣亞的實(shí)控人。

星海灣投資在聲明中表示，2020年11月4日，其向大連圣亞送交了關(guān)于公司所持股份被輪候凍結(jié)的通知材料，并特意強(qiáng)調(diào)了星海灣投資只是大連圣亞的第一大股東，但在大連圣亞當(dāng)天披露的公告中(公告編號(hào)2020--089)，卻稱星海灣投資為“控股股東”，上述公告內(nèi)容與星海灣投資的真實(shí)意思表達(dá)不相符。此后，公司本著“實(shí)事求是、依法依規(guī)”的原則，與大連圣亞就公司已非控股股東的信息披露問題多次書面、口頭提示及溝通，但均無果。現(xiàn)為向市場(chǎng)澄清真實(shí)信息、避免誤導(dǎo)投資者，公司鄭重聲明僅是大連圣亞的第一大股東，而非控股股東。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，“大連星海灣商務(wù)區(qū)投資有限公司”微信公眾號(hào)的注冊(cè)時(shí)間是2020年12月25日，在注冊(cè)之后，該微信公眾號(hào)僅發(fā)表了一篇“關(guān)于我司僅為大連圣亞第一大股東的聲明”。

另外值得一提的是，“鯨彩圣亞”公眾號(hào)自2020年12月18日起連續(xù)推送大連圣亞“反腐”百問，截至2021年1月4日，已經(jīng)刊出第十五問，內(nèi)容均是以大連圣亞總經(jīng)理毛崴的名義發(fā)出，內(nèi)容稱公司原管理層內(nèi)外勾結(jié)，掏空上市公司，造成國(guó)有資產(chǎn)重大損失等。

 *本文來源：證券時(shí)報(bào)，作者：孫憲超，原標(biāo)題：《國(guó)有股東提請(qǐng)?jiān)鲅a(bǔ)兩非獨(dú)立董事候選人 大連圣亞董事會(huì)說“不”》。