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國(guó)有股東所提議案獲通過(guò),大連圣亞原董事重新“上崗”

大景區(qū) 本文作者:孫憲超 2021-03-03
目前來(lái)看,星海灣投資對(duì)大連圣亞應(yīng)該仍然不具備產(chǎn)生重大影響的話語(yǔ)權(quán)。

2月27日,大連圣亞召開(kāi)2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。3月1日晚,大連圣亞披露的該次股東大會(huì)決議公告顯示,國(guó)有股東星海灣投資提交的兩項(xiàng)人事任免議案均獲通過(guò)。

值得注意的是,作為國(guó)有股東星海灣投資的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、原大連圣亞董事的吳健,先是在去年7月被罷免大連圣亞董事;接著在去年12月,星海灣投資又提名增補(bǔ)吳健為第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人,補(bǔ)選進(jìn)入公司董事會(huì),但最終卻在今年1月遭遇公司董事會(huì)全票否決。

幾番兜轉(zhuǎn)之后,吳健如今重新“上崗”,再度擔(dān)任大連圣亞董事,不知這是否意味著大連圣亞國(guó)有股東和現(xiàn)任管理層之間的矛盾已經(jīng)開(kāi)始趨于緩和。

雙方矛盾趨于緩和?

大連圣亞3月1日晚公告,國(guó)有股東星海灣投資提請(qǐng)的《關(guān)于提請(qǐng)補(bǔ)選任健先生為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)?jiān)黾友a(bǔ)選吳健先生為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》,在大連圣亞2月27日召開(kāi)的2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上,雙雙獲得通過(guò)。

對(duì)于大連圣亞而言,任健和吳健都并不陌生。大連圣亞曾于2020年7月20日晚公告,公司第一大股東星海灣投資與股東、董事長(zhǎng)楊子平相互提議罷免對(duì)方提名的董事、獨(dú)董。其中,星海灣投資向大連圣亞董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì),審議《關(guān)于罷免陳琛董事職務(wù)的議案》、《關(guān)于罷免鄭磊獨(dú)立董事職務(wù)的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)補(bǔ)選朱琨先生為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)補(bǔ)選任健先生為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》等4個(gè)議案。

楊子平則是提請(qǐng)公司董事會(huì)增加《關(guān)于提請(qǐng)罷免吳健董事職務(wù)的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)罷免梁爽獨(dú)立董事職務(wù)的議案》,提交2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

2020年9月7日,大連圣亞股東大會(huì)的投票結(jié)果顯示,星海灣投資提交的4個(gè)議案均未獲得通過(guò),而楊子平提交的《關(guān)于提請(qǐng)罷免吳健董事職務(wù)的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)罷免梁爽獨(dú)立董事職務(wù)的議案》都獲得通過(guò)。

2020年12月25日,大連圣亞收到星海灣投資《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)大連圣亞旅游控股股份有限公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的函》,星海灣投資提請(qǐng)召開(kāi)大連圣亞2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì),提議將《關(guān)于提請(qǐng)補(bǔ)選吳健先生為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》,《關(guān)于提請(qǐng)補(bǔ)選楊美鑫先生為公第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》提交股東大會(huì)審議,增補(bǔ)吳健、楊美鑫為第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人,補(bǔ)選進(jìn)入公司董事會(huì)。

然而,大連圣亞2021年1月4日以通訊表決方式召開(kāi)第七屆三十次董事會(huì),星海灣投資提交的議案遭遇全票否決。其中,董事陳琛反對(duì)理由是,大股東提名的相關(guān)人員為2020年9月7日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)所罷免的董事和監(jiān)事。大股東再次提名相關(guān)人員,這是對(duì)中小股東的不負(fù)責(zé)任。

在經(jīng)歷了“宮斗”和“武斗”之后,星海灣投資提請(qǐng)的議案再度被否,被外界視為是大連圣亞國(guó)有股東和現(xiàn)管理層之間的矛盾在進(jìn)一步激化。

2021年2月,星海灣投資先后提交了《關(guān)于提請(qǐng)補(bǔ)選任健先生為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)?jiān)黾友a(bǔ)選吳健先生為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》。

這一次,大連圣亞的董事會(huì)并沒(méi)有提出反對(duì)意見(jiàn),如今更是在股東大會(huì)上獲得通過(guò),尚不清楚這是否意味著大連圣亞國(guó)有股東和現(xiàn)任管理層之間的矛盾開(kāi)始趨于緩和。

國(guó)有股東再度強(qiáng)調(diào)非控股股東

2月24日至2月26日,大連圣亞股票連續(xù)3個(gè)交易日內(nèi)日收盤價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)達(dá)20%。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,屬于股票交易異常波動(dòng)情形。

大連圣亞2月26日晚披露的公告顯示,星海灣投資關(guān)于大連圣亞股票異常波動(dòng)事項(xiàng)的回復(fù)當(dāng)中表示:“我司作為大連圣亞的重要股東之一,目前對(duì)上市公司沒(méi)有控制權(quán),已不是大連圣亞的控股股東,我司的實(shí)際控制人也已不是上市公司的實(shí)際控制人。我司沒(méi)有在大連圣亞股票異動(dòng)期間買賣股票,也不存在有可能對(duì)大連圣亞股價(jià)產(chǎn)生重大影響的應(yīng)披露未披露事項(xiàng)?!?/p>

在大連圣亞的二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)于2020年12月出現(xiàn)閃崩期間,星海灣投資也曾做出過(guò)如此表態(tài)。

之后,星海灣投資又于2020年12月末在其官方微信公告號(hào)上發(fā)表聲明稱,公司持有大連圣亞總股本比例24.03%,持股數(shù)量為3094.56萬(wàn)股,是大連圣亞的重要股東之一。目前,大連圣亞9個(gè)董事會(huì)席位中,磐京基金提名的董事有1人,楊子平提名的董事有5人,星海灣投資無(wú)法獲得上市公司半數(shù)以上的董事會(huì)席位。從2020年6月29日起的歷次股東大會(huì)上,星海灣投資所提議案均未能通過(guò)表決,擁有的表決權(quán)已無(wú)法對(duì)上市公司股東會(huì)以及股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。

因此,根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定,星海灣投資不再是大連圣亞的控股股東,星海灣投資實(shí)控人也已不是大連圣亞的實(shí)控人。

星海灣投資鄭重聲明,僅是大連圣亞的第一大股東,而非控股股東。

現(xiàn)在,雖然星海灣投資提請(qǐng)的兩項(xiàng)人事任免議案均在大連圣亞股東大會(huì)上獲得通過(guò),但是從大連圣亞董事會(huì)成員的構(gòu)成情況來(lái)看,星海灣投資對(duì)大連圣亞應(yīng)該仍然不具備產(chǎn)生重大影響的話語(yǔ)權(quán)。

*來(lái)源:證券時(shí)報(bào)·e公司,作者:孫憲超,原標(biāo)題:《國(guó)有股東所提議案獲通過(guò) 大連圣亞原董事重新“上崗”》。

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