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7月20日，據(jù)“上交所發(fā)布”公眾號消息獲悉，上交所決定將對大連圣亞旅游控股股份有限公司股票實(shí)施退市風(fēng)險警示。

上交所表示，2021年4月30日，大連圣亞披露了2020年年度報告。年度報告顯示，公司2020年度營業(yè)收入為11422萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-8405萬元。上交所依據(jù)監(jiān)管職責(zé)對公司年度報告進(jìn)行了審核，發(fā)現(xiàn)公司曾分別于2021年1月30日、4月28日和4月29日3次披露可能被實(shí)施退市風(fēng)險警示的提示公告，明確預(yù)計(jì)主營業(yè)務(wù)收入低于人民幣1億元。年度報告中披露的營業(yè)收入，與前期公告披露的數(shù)據(jù)存在較大差異。

此外，審核還關(guān)注到，公司部分銷售收入的會計(jì)處理存在較大疑問，可能不符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，按規(guī)定扣除后公司營業(yè)收入低于1億元。鑒于上述情況，上交所于2021年4月30日，即公司年度報告披露的當(dāng)日晚間發(fā)出審核問詢函，重點(diǎn)要求公司核實(shí)2020年第四季度營業(yè)收入大幅增長的具體原因、收入構(gòu)成及相關(guān)會計(jì)處理是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

2021年5月18日，大連圣亞回復(fù)稱，新增收入主要來源于企鵝銷售。2020年，公司共銷售企鵝52只。其中，44只企鵝銷售確認(rèn)為主營業(yè)務(wù)收入，共計(jì)1876萬元；其余8只企鵝銷售作為資產(chǎn)處置收益。

但公司以前年度財務(wù)報告顯示，企鵝銷售全部計(jì)入資產(chǎn)處置損益，未確認(rèn)為營業(yè)收入。因此，公司2020年度企鵝銷售的會計(jì)處理，與以前年度明顯不同。上交所隨即于5月18日再次向大連圣亞發(fā)出年度報告審核問詢函，要求其披露企鵝銷售的具體交易情況及相關(guān)會計(jì)處理的依據(jù)。大連圣亞于5月31日回復(fù)二次問詢函稱，銷售的企鵝屬于消耗性生物資產(chǎn)，并具備企鵝分類的相關(guān)內(nèi)部控制，可以確認(rèn)為收入。但公司未能提供證據(jù)證實(shí)其上述說法。

上交所還表示，為進(jìn)一步核實(shí)情況，上交所聯(lián)合中國證監(jiān)會大連監(jiān)管局自6月8日起對大連圣亞進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。檢查中，公司以商業(yè)秘密等為由拒不提供相關(guān)證明材料，企鵝銷售會計(jì)核算相關(guān)內(nèi)部控制的完備性和有效性無法核實(shí)，且發(fā)現(xiàn)部分重要會計(jì)憑證和審計(jì)底稿存在更改和不一致的情況。于7月6日上交所再次向大連圣亞及公司年審會計(jì)師發(fā)出問詢函，要求公司于5個交易日內(nèi)提供充分證據(jù)，并明確告知公司，如未在規(guī)定限期提供充分證據(jù)證實(shí)，將要求公司扣除企鵝銷售所得，并按照扣除后的營業(yè)收入金額決定是否對公司股票實(shí)施退市風(fēng)險警示。

截至2021年7月13日，大連圣亞未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)問詢函。而扣除企鵝銷售相關(guān)的“新增銷售收入”1876萬元和其他收入共3021萬元，扣除后大連圣亞主營收入金額為8401萬元。上交所作出了對大連圣亞股票實(shí)施退市風(fēng)險警示的決定。

上交所指出，之所以認(rèn)定應(yīng)當(dāng)扣除與企鵝銷售相關(guān)營業(yè)收入，主要基于如下3項(xiàng)事實(shí)：

一是企鵝銷售收入確認(rèn)依據(jù)不充分。公司出售的生物資產(chǎn)，屬于消耗性生物資產(chǎn)的，可以確認(rèn)收入；屬于生產(chǎn)性生物資產(chǎn)的，不能確認(rèn)收入。大連圣亞在問詢函回復(fù)中稱，2020年第四季度，將企鵝分為消耗類企鵝和生產(chǎn)類企鵝，分別對應(yīng)暫養(yǎng)區(qū)企鵝和展示區(qū)企鵝，并據(jù)此進(jìn)行會計(jì)處理。出售展示區(qū)企鵝直接確認(rèn)資產(chǎn)處置收益，出售暫養(yǎng)區(qū)企鵝確認(rèn)存貨銷售收入。大連圣亞在2020年前三季度，均將企鵝銷售所得直接確認(rèn)資產(chǎn)處置收益。第四季度，公司對2020年前三季度企鵝銷售的會計(jì)處理進(jìn)行差錯更正稱，2020年銷售的企鵝中有44只為消耗類企鵝，并確認(rèn)相關(guān)存貨銷售收入。但在現(xiàn)場檢查中，大連圣亞拒絕提供區(qū)分生產(chǎn)類企鵝和消耗類企鵝的企鵝臂環(huán)編碼和生物檔案等必要資料，未能證明其企鵝銷售收入所得確認(rèn)為營業(yè)收入符合相關(guān)規(guī)定。

二是公司企鵝銷售收入不具備穩(wěn)定性。大連圣亞提供的數(shù)據(jù)顯示，公司2016年至2020年分別銷售企鵝40只、30只、15只、4只和52只。其中，2016年至2019年公司銷售企鵝均作為出售生產(chǎn)性生物資產(chǎn)進(jìn)了會計(jì)核算，未確認(rèn)銷售收入，說明公司銷售消耗性企鵝未形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式和規(guī)模。2020年公司企鵝銷售數(shù)量出現(xiàn)大幅增長，直接銷售企鵝且作為消耗性企鵝進(jìn)行會計(jì)核算的業(yè)務(wù)模式能否持續(xù)，存在重大不確定性。

三是公司年審會計(jì)師同樣認(rèn)為應(yīng)當(dāng)扣除。公司年審會計(jì)師中興財光華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）關(guān)注到上交所現(xiàn)場檢查結(jié)果后，對相關(guān)審計(jì)證據(jù)進(jìn)行了重新核實(shí)，提交了更正后的收入扣除專項(xiàng)意見。專項(xiàng)意見表示，相關(guān)企鵝銷售收入“性質(zhì)特殊，可能影響報表使用者對公司持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力作出正常判斷”，明確應(yīng)當(dāng)扣除該部分“新增銷售收入”1876萬元，扣除后大連圣亞主營收入金額為8401萬元。

7月15日，大連圣亞在“精彩圣亞”公眾號上稱，上交所相關(guān)工作人員阻撓上市公司正常的信息披露。阻撓公司2021年7月14日召開的第八屆第二次董事會會議意見的正常信息披露，第八屆第二次監(jiān)事會會議意見的信息披露。上交所表示，公司所稱相關(guān)工作人員阻擾公司信息披露的情況并不屬實(shí)。

據(jù)披露，上交所對公司股票實(shí)施退市風(fēng)險警示（*ST）處理，實(shí)行差異化交易機(jī)制，主要是向投資者警示公司目前面臨的退市風(fēng)險情形，提醒投資者在股票交易時充分關(guān)注公司目前經(jīng)營和信息披露存在的風(fēng)險。大連圣亞股票被實(shí)施*ST處理后，將轉(zhuǎn)入上交所風(fēng)險警示板交易，其交易方式也將有所變化：一是股票價格的漲跌幅限制為5%；二是投資者應(yīng)當(dāng)采用限價委托方式參與交易；三是投資者當(dāng)日通過競價交易和大宗交易累計(jì)買入的單只風(fēng)險警示股票，數(shù)量不得超過50萬股。

需要特別說明的是，對公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險警示，主要目的是向投資者提示其存在的退市風(fēng)險，并不表明公司股票將立即退市。公司2021年年度報告披露后，如滿足《股票上市規(guī)則》規(guī)定的條件，即可申請撤銷退市風(fēng)險警示，上交所將依規(guī)進(jìn)行處理。