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登錄12月5日,眾信旅游發(fā)布公告稱,公司于2021年12月3日召開第四屆董事會第四十三次會議、第四屆監(jiān)事會第三十二次會議審議通過《關(guān)于終止凱撒同盛發(fā)展股份有限公司換股吸收合并眾信旅游集團(tuán)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,決定終止凱撒同盛發(fā)展股份有限公司通過向眾信旅游全體股東發(fā)行A股股份的方式換股吸收合并眾信旅游并募集配套資金。
同日,眾信旅游與凱撒旅業(yè)簽署了《凱撒同盛發(fā)展股份有限公司與眾信旅游集團(tuán)股份有限公司換股吸收合并之終止協(xié)議》,交易雙方一致同意,本次吸收合并終止,交易雙方不再繼續(xù)推進(jìn)本次吸收合并相關(guān)事宜。
據(jù)公告顯示,本次重大資產(chǎn)重組終止的原因?yàn)楸敬谓灰鬃詥右詠?,公司及相關(guān)各方均積極推進(jìn)相關(guān)工作。鑒于本次重大資產(chǎn)重組采取吸收合并的方式,涉及環(huán)節(jié)較多,且受新冠肺炎疫情以及本次交易的市場環(huán)境變化影響,繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)可能面臨較大不確定性風(fēng)險。為切實(shí)維護(hù)上市公司及全體股東利益,經(jīng)審慎研究并與交易各方友好協(xié)商,交易雙方共同決定終止本次交易事項(xiàng)。
公告稱,終止本次重大資產(chǎn)重組,是本公司在充分考慮維護(hù)公司及全體股東利益的情況下作出的決定,不會對本公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響,不存在損害本公司股東特別是中小股東利益的情況。
當(dāng)前,在“國內(nèi)大循環(huán)”新發(fā)展格局下,公司將進(jìn)一步緊抓中國旅游行業(yè)迭代新機(jī)遇,持續(xù)深耕國內(nèi)旅游市場,加深國內(nèi)游、省內(nèi)游和周邊游市場的開拓力度,潛心專注打造精品高端旅游產(chǎn)品,為疫后旅游市場的恢復(fù)持續(xù)蓄能賦能,為更好地滿足我國游客不斷迭代升級的出游需求而奮斗。同時,公司也將利用資本市場的多渠道融資方式募集資金,積極推進(jìn)公司的后續(xù)發(fā)展,力爭為股東創(chuàng)造更多價值。
在12月5日,凱撒旅業(yè)回復(fù)深圳證券交易所重組問詢函中稱,對《問詢函》中非與本次交易方案相關(guān),涉及海航旅游集團(tuán)有限公司及其推薦董事對本次交易意見的問詢,公司結(jié)合方案的逐步細(xì)化,持續(xù)就交易方案、整合思路、未來發(fā)展設(shè)想等與海航旅游集團(tuán)有限公司及其推薦董事通過書面和面對面的形式進(jìn)行溝通,海航旅游集團(tuán)有限公司及其推薦董事正在對本次交易進(jìn)行論證研究。鑒于本次重大資產(chǎn)重組采取吸收合并的方式,涉及環(huán)節(jié)較多,且受新冠肺炎疫情以及本次交易的市場環(huán)境變化影響,繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)可能面臨較大不確定性風(fēng)險。為切實(shí)維護(hù)上市公司及全體股東利益,經(jīng)審慎研究并與交易各方友好協(xié)商,交易雙方共同決定終止本次交易事項(xiàng)。
據(jù)了解,2021年6月28日,凱撒旅業(yè)發(fā)布《換股吸收合并眾信旅游集團(tuán)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。公告稱,本次換股吸收合并中,凱撒旅業(yè)擬購買資產(chǎn)的交易金額為換股吸收合并眾信旅游的成交金額為62.44億元,交易構(gòu)成凱撒旅業(yè)的重大資產(chǎn)重組。本次募集配套資金的發(fā)行方式為向特定投資者定向發(fā)行,募集配套資金總額預(yù)計不超過 17 億元。合并完成后,眾信旅游分公司歸屬于凱撒旅業(yè)或其指定全資子公司,并變更登記為凱撒旅業(yè)或其指定全資子公司的分公司;眾信旅游所持子公司股權(quán)歸屬于凱撒旅業(yè)或其指定全資子公司,并變更登記為凱撒旅業(yè)或其指定全資子公司的子公司,預(yù)計凱撒旅業(yè)的控股股東仍為凱撒世嘉、實(shí)際控制人仍為陳小兵。
而本次募集配套資金擬用于補(bǔ)充流動資金及償還債務(wù)、支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)交易費(fèi)用,其中用于補(bǔ)充流動資金及償還債務(wù)的比例不超過凱撒旅業(yè)換股吸收合并眾信旅游交易金額的 25%,或不超過本次募集配套資金總額的 50%。
其中,今年6月,召開的第九屆董事會第三十三次會議應(yīng)到董事親自出席 11 人。董事會中海航旅游集團(tuán)有限公司推薦的董事劉志強(qiáng)先生、陳明先生及徐偉先生對全部議案投反對票,反對理由為本次換股吸收合并尚處于預(yù)案階段,需隨方案的逐步推進(jìn),進(jìn)一步論證研究。
據(jù)悉,今年前三季度凱撒與眾信合計凈虧超4.64億元。凱撒旅業(yè)前三季度營業(yè)收入7.8億元,同比下降34.32%;歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損2.59億元。眾信旅游前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.76億元,比上年同期下降64.64%;歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損2.05億元,比上年同期增長34.29%。
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