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1月4日，藍(lán)光發(fā)展發(fā)布公告回復(fù)上交所問詢函。此前，12月23日，藍(lán)光發(fā)展收到上交所問詢函，要求其針對“1元轉(zhuǎn)讓重慶煬玖商貿(mào)有限責(zé)任公司100%股權(quán)予重慶悅寧山企業(yè)管理有限公司”進(jìn)行說明。

藍(lán)光發(fā)展表示，經(jīng)協(xié)商各方達(dá)成一致重慶悅寧山企業(yè)管理有限公司收購公司所持重慶煬玖商貿(mào)有限責(zé)任公司100%股權(quán)的對價為1元。由于本次交易是在保交付、降負(fù)債的背景下進(jìn)行的，通過承債式收購在出售資產(chǎn)的同時能夠降低公司約91.91億元負(fù)債。因此，公司本次交易價格公平合理，不存在損害上市公司利益的情況。

據(jù)媒體報道，截至2021年12月末，藍(lán)光發(fā)展累計到期未能償還的債務(wù)本息合計277.39億元，91.91億元相當(dāng)于公司債務(wù)總額的33%。

公告稱，本次交易大幅虧損的原因主要是天津小站項(xiàng)目評估減值12.48億。公司對該項(xiàng)目結(jié)合前期投入土地成本、預(yù)計未來實(shí)現(xiàn)的開發(fā)成本、未來可實(shí)現(xiàn)銷售收入進(jìn)行了測試，其中年內(nèi)因市場下行導(dǎo)致價格下降減少整體貨值約9.5億元，加上材料價格上漲、項(xiàng)目開發(fā)周期延長等因素影響，導(dǎo)致基于交易基準(zhǔn)日的項(xiàng)目模擬持續(xù)開發(fā)預(yù)計虧損金額較大。關(guān)于對外轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目涉及的公司20.40億元融資擔(dān)保及14.20億元回購義務(wù)，預(yù)計將于2022年2月底前完成解除手續(xù)。

藍(lán)光1元出售三個項(xiàng)目

在藍(lán)光回復(fù)上交所問詢函的公告中顯示，本次交易標(biāo)的為公司持有的重慶煬玖100%股權(quán)，涉及三個房地產(chǎn)項(xiàng)目：重慶未來城104畝項(xiàng)目、重慶芙蓉公館、天津小站項(xiàng)目。其中，重慶未來城 104 畝項(xiàng)目為重慶燦瑞于2019年4月通過招拍掛方式取得重慶渝北區(qū)兩路組團(tuán)的104.35畝土地的國有土地使用權(quán)。重慶芙蓉公館項(xiàng)目為重慶宇晟于2017年6月通過招拍掛方式取得位于重慶兩江新區(qū)兩路組團(tuán)的274.21畝土地的國有土地使用權(quán)。天津小站項(xiàng)目為天津藍(lán)光和駿小站文旅娛樂發(fā)展有限公司于2019年3月通過招拍掛方式取得天津津南區(qū)665畝土地的國有土地使用權(quán)。

2019年藍(lán)光耗資19.6億元拿下天津小站項(xiàng)目，計劃打造“稻米俠”主題樂園，公司曾為該項(xiàng)目提供24億元的借款擔(dān)保。而重慶未來城和重慶芙蓉公館皆已停工，二者在2022年面臨交付，且芙蓉公館尚有1.84萬平的土地未開發(fā)。上述項(xiàng)目由于公司目前的債務(wù)風(fēng)險，面臨著停工、訴訟、查封、復(fù)工困難的問題，存在著逾期竣工及逾期交房的風(fēng)險。

據(jù)報道，在2019年1月份津南區(qū)小站鎮(zhèn)政府工作報告中提到：深入挖掘城鎮(zhèn)肌理與“兵米”歷史文脈，編制全域旅游規(guī)劃，構(gòu)建“一核一軸三區(qū)”旅游格局，打響“百年天津看小站”的旅游品牌。精心打造濕地公園旅游核心區(qū)，與藍(lán)光文旅集團(tuán)合作，投資20億元建設(shè)“稻米俠”主題樂園。

藍(lán)光發(fā)展表示，由于本次交易涉及的項(xiàng)目面臨金融債務(wù)違約、拖欠工程款等原因出現(xiàn)停工停建和非正常施工等情況并難以保障項(xiàng)目交付，本次交易是基于維護(hù)房地產(chǎn)開發(fā)相關(guān)各方的利益，實(shí)現(xiàn)房地產(chǎn)開發(fā)的初衷和保交付的背景下進(jìn)行的，同時交易采用了承債式收購，在出售資產(chǎn)的同時也能夠降低公司負(fù)債91.91億元，有利于公司解決目前的債務(wù)問題。

金科接盤藍(lán)光91億負(fù)債

據(jù)藍(lán)光發(fā)展對上交所問詢函回復(fù)的公告顯示，重慶煬玖無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，通過股權(quán)投資持有重慶燦瑞100%的股權(quán)，重慶燦瑞直接和間接持有重慶宇晟100%的股權(quán)。根據(jù)雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，天津小站將成為重慶宇晟的全資子公司。

其中，重慶悅寧山的股東為重慶天酬企業(yè)管理有限公司和北京孺子牛管理咨詢有限責(zé)任公司，雙方各持有其50%的股權(quán)。北京孺子牛成立于2014年10月，其主營業(yè)務(wù)為經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢、文化咨詢、企業(yè)策劃、市場調(diào)查、企業(yè)管理咨詢。重慶天酬成立于2018年11月，其控股股東為金科地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司。

藍(lán)光發(fā)展表示，截至2021年9月末，金科股份及所投資的公司全國在建房地產(chǎn)項(xiàng)目共450余個，根據(jù)其2021年第三季度報告披露，金科股份2021年1-9月實(shí)現(xiàn)銷售金額約1463億元，“三道紅線”監(jiān)測指標(biāo)持續(xù)滿足“綠檔，金科股份在房地產(chǎn)運(yùn)作方面具備較強(qiáng)的實(shí)力。

據(jù)悉，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，由受讓方負(fù)責(zé)解除公司擔(dān)保義務(wù)20.4億元和回購義務(wù)14.2億元，另外3億元擔(dān)保義務(wù)由雙方另行協(xié)商解決。截止目前，公司持有的重慶煬玖74.18%的股權(quán)已經(jīng)工商過戶給重慶悅寧山，嘉興乾悅股權(quán)投資合作企業(yè)（有限合伙）持有的重慶煬玖25.82%的股權(quán)已由公司回購。受讓方目前正在協(xié)調(diào)金融機(jī)構(gòu)辦理20.40億元融資擔(dān)保及14.2億元回購義務(wù)解除的相關(guān)手續(xù)，公司的擔(dān)保責(zé)任將在受讓方按照金融機(jī)構(gòu)要求簽署新的擔(dān)保協(xié)議同時解除。預(yù)計上述解除手續(xù)將于2022年2月底前完成。

其中，剩余3億元的擔(dān)保義務(wù)，公司與受讓方初步達(dá)成一致，在出讓方按照協(xié)議約定在將重慶燦瑞置業(yè)有限公司名下除重慶未來城104畝項(xiàng)目資產(chǎn)與負(fù)債以外的其他資產(chǎn)與負(fù)債進(jìn)行剝離成功。