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一、 概述

(一) 盡職調查概念

1、概念

盡職調查又稱謹慎性調查，是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現(xiàn)場調查、資料分析的一系列活動。

財務盡職調查即由財務專業(yè)人員針對目標企業(yè)與投資有關財務狀況的審閱、分析、核查等專業(yè)調查。

2、種類

盡職調查的種類包括四類：法律盡職調查、財務盡職調查、業(yè)務盡職調查、其他盡職調查。

(二) 盡職調查的目的

盡職調查就是要搞清楚：

1、他是誰?即交易對手實際控制人的底細和管理團隊

2、他在做什么，即產品或服務的類別和市場競爭力

3、他做得如何，即經(jīng)營數(shù)據(jù)和財務數(shù)據(jù)收集，尤其是財務報表反映的財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量及縱向、橫向 (同業(yè)) 比較

4、別人如何看，包括銀行同業(yè)和競爭對手的態(tài)度

5、我們如何做，在了解客戶的基礎上進行客戶價值分析，用經(jīng)驗和獲得的信息設計授信方案和控制措施，把交流變成可行的交易。

簡言之，即做好股東背景和管控結構、行業(yè)和產品、經(jīng)營和財務數(shù)據(jù)、同業(yè)態(tài)度的調查，提供我們的做法。

(三) 盡職調查框架

(四) 財務顧問盡職調查的關注要點

1、業(yè)務

• (1) 行業(yè) / 企業(yè)的業(yè)務模型、盈利模式

• (2) 標的企業(yè)的競爭優(yōu)勢

• (3) 協(xié)同效應，以及未來潛在的整合成本和整合風險

Tips:  (1) 在做企業(yè)盡職調查時，可以以估值模型為線索進行調查;(2) 不要忽視目標公司董事會會議記錄以及決策等法律文件，里面會包含公司業(yè)務的信息，特別是公司戰(zhàn)略。

2、財務

• (1) 歷史數(shù)據(jù)的真實性、可靠性

• (2) 預測財務數(shù)據(jù)偏于保守?偏于樂觀?預測的依據(jù)是什么?

• (3) 是否有表外負債?

• (4) 內控制度的健全性 (審計師的內控審計報告)

• (5) 稅務問題 (除公司自身稅務情況外，還需關注收購方案所涉及的稅務問題)

Tips:在做財務盡職調查時，需與審計師充分溝通，并且與業(yè)務盡職調查緊密聯(lián)系。

3、法律

• (1) 公司自身的法律情況：重大訴訟和法律糾紛、房產土地的權屬問題等

• (2) 交易所涉及的法律問題：股權結構 (類別股權安排，優(yōu)先股東、期權等問題)、行業(yè)監(jiān)管規(guī)定、交易 涉及的其他監(jiān)管規(guī)則等。

Tips:  法律盡職調查可以分為兩部分，一部分是公司本身的法律情況，需要依賴律師去盡職調查，投行需要關注未來的風險所在;另一部分是交易所涉及的法律問題，此部分投行要充分組織和積極參與討論，具體的工作可以以律師為主。

4、人力資源

• (1) 管理層聘用和留任問題

• (2) 工會問題

• (3) 離退、內退人員負擔及養(yǎng)老金問題

Tips: 人事的問題對于收購后的成功整合非常重要，不容忽視;投行需要起牽頭作用，具體的工作由適當?shù)闹薪闄C構承擔。

5、其他

• (1) 是否有歷史遺留問題?比如一廠多制等

• (2) 是否存在大股東占用資金、重大同業(yè)競爭等問題

Tips: 應當根據(jù)相關監(jiān)管規(guī)則及實際案例，制定并不斷完善 “檢查事項清單”，逐項確認。

(五) 財務盡職調查與審計的區(qū)別

(六) 全面盡職調查團隊的組成

二、調查程序

(一) 調查的基本原則

• 1 、獨立性原則：項目財務專業(yè)人員應服務于項目組，但在業(yè)務上向主

• 管部門負責，確保獨立性;保持客觀態(tài)度。

• 2、謹慎性原則：調查過程的謹慎;計劃、工作底稿及報告的復核。

• 3、全面性原則：財務調查要涵蓋企業(yè)有關財務管理和會計核算的全面內容。

• 4、重要性原則：針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風險水平重點調查。

財務盡職調查的獨立性

(二) 基本方法

1、審閱：通過財務報表及其他法律、財務、業(yè)務資料審閱，發(fā)現(xiàn)關鍵及重大財務因素。

2、分析性程序

對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。如趨勢分析、結構分析等。

3、訪談

與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

4、小組內部溝通

調查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

如：在進行某企業(yè)基本情況的調查中，財務調查人員查閱了目標企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照及驗資報告，注冊資金為 3600 萬元，但通過與律師的溝通，得知該企業(yè)在工商登記的注冊資本僅 1000 萬元。

又如：與業(yè)務調查人員溝通對應收賬款的信息、設備利用的信息等等。

財務盡職調查方法：望、聞、問、切

望：看生產的的飽滿程度，商品的裝卸，廠區(qū)工作的有序，辦公區(qū)人員的工作情況，工位的飽滿度等。

聞：感受廠區(qū)員工的工作情緒，廠區(qū)辦公區(qū)的衛(wèi)生整潔程度，各類公示牌，走廊宣傳欄的更新頻率，張貼的內容，員工接觸時的精神面貌等。

問：是否能清晰地表達出企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的歷史，市場定位，戰(zhàn)略和發(fā)展的吻合度，戰(zhàn)略目標的包容度和完成度。

切：現(xiàn)金流量的結構分析，流量對戰(zhàn)略的支持滿足度，現(xiàn)金流量的彈性。

(四) 調查對象

• 盡職調查的要決：魔鬼往往藏在細節(jié)處

• 見過 90%以上股東和管理層

• 堅持 8 點鐘到公司

• 到過至少 7 個部門

• 在企業(yè)連續(xù)呆過 6 天

• 對企業(yè)的團隊、管理、技術、市場、財務 5 個要素進行過詳細調查

• 與至少公司的 4 客戶面談過

• 調查 3 個以上的同類企業(yè)或競爭對手

• 有不少于 20 個關鍵問題

• 至少與公司的普通員吃過 1 次飯

三、調查內容

1、會計主體概況

• 取得營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構圖

• 了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業(yè)務等

• 了解目標企業(yè)歷史沿革

• 對會計主體的詳細了解應包括目標企業(yè)本部以及所有具控制權的公司，并對關聯(lián)方作適當了解

• 對目標企業(yè)的組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制初步評價

2、財務組織

• 財務組織結構 (含具控制力的公司)

• 財務管理模式 (子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制)

• 財務人員結構 (年齡、職稱、學歷)

• 會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應用情況

3、薪酬、稅費及會計政策

• 薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據(jù)和方法;

• 繳納 “四金” 的政策及情況;

• 福利政策。

會計政策

• 目標企業(yè)現(xiàn)行會計政策;

• 近 3年 會計政策的重大變化;

• 與我們的差異，以及可能造成的影響 (量化);

• 現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍;

• 接受外部審計的的政策，及近 3年 會計師事務所名單;

• 近 3年 審計報告的披露。

稅費政策

• 現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門;

• 稅收優(yōu)惠政策;

• 稅收減免 / 負擔;

• 關聯(lián)交易的稅收政策;

• 集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策;

• 稅收匯算清繳情況;

• 并購后稅費政策的變化情況。

4、會計報表 (損益表、資產負債表、現(xiàn)金流量表)

損益表 (一)

• 銷售收入及成本

• 近 3~10年 銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢

• 近 3~10年 產品結構變化趨勢

• 企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度

• 關聯(lián)交易與非關聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響

• 成本結構、發(fā)現(xiàn)關鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析

• 對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋

損益表 (二)

期間費用

• 近 5~10年 費用總額、費用水平趨勢，并分析了解原因

• 企業(yè)主要費用，如人工成本、折舊等的變化

其他業(yè)務利潤

• 了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務收入來源，以及近 3~5年 數(shù)據(jù)

投資收益

• 近年對外投資情況，及各項投資的報酬率

營業(yè)外收支

• 有無異常情況

損益表 (三)

對未來損益影響因素的研判

• 銷售收入

• 銷售成本

• 期間費用

• 其他業(yè)務利潤

• 稅收

對收入的核查

真實的收入需具備以下幾個基本要點：

• (1) 要有購銷合同

• (2) 要有發(fā)票 (增值稅、營業(yè)稅發(fā)票等)

• (3) 要有資金回款

• (4) 要有驗收或運費單據(jù)

• (5) 要有納稅申報表

• (6) 要繳納相應的稅款

對成本的核查

真實的成本需具備以下幾個基本要點：

• (1) 要有配比的原材料購進和消耗 (含包裝物);

• (2) 購進原材料需開有增值稅發(fā)票;

• (3) 對重要和緊俏的原材料需預付款;

• (4) 購銷業(yè)務付款周期正常;

• (5) 要有倉管簽字的有數(shù)量金額的入庫單據(jù);

對生產能力的核查

產能真實性需具備以下幾個基本要點：

• (1) 新建項目需按時建設完工

• (2) 能正常全面生產

• (3) 對生產線產能的核查

• (4) 對耗能的核查 (耗煤、耗水、耗電，分月)

• (5) 對倉儲和運輸能力的核查

• (6) 尋找其他與產能相配比的資料 (發(fā)動機、鎂)

資產負債表 (一)

貨幣資金

• 可用資金、凍結資金

應收賬款

• 是否可能被高估 (特別關注內部應收賬款)

• 賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析

• 近年變化趨勢分析及原因

• 大客戶應收賬款分析

• 大額應收賬款，可調閱銷售合同

資產負債表 (二)

其他應收款

• 賬齡、壞賬及費用性借款分析

• 大額款項的合同、協(xié)議

• 是否有對外投資?委托理財?大額對外借款?

存貨

• 查閱最近一次盤點記錄

• 存貨分類及趨勢變化

• 關注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品

• 存貨的滯銷、殘損

資產負債表 (三)

長期投資

• 控股企業(yè)驗證其投資比例及應占有的權益

• 參股企業(yè)了解其投資資料

• 投資的背景及可控制力 (特別是國有企業(yè))

固定資產

• 固定資產分類

• 在用、停用、殘損、無用的固定資產 (可與設備管理部門核對資料)

• 生產經(jīng)營用和非生產經(jīng)營用的區(qū)分

• 設計生產能力與實際生產能力比較，以及原因分析

資產負債表 (四)

在建工程

• 工程項目預算、完工程度

• 是否存在停工工程

• 工程項目的用途

無形資產

• 無形資產的種類及取得途徑

• 無形資產的壽命

• 計價依據(jù) (關注土地使用權)

資產負債表 (五)

借款

• 債權人、借款性質、借款條件

• 是否正常償還利息

• 是否可以豁免或債務重組 (關注由資產管理公司接管的銀行債權)

應付賬款

• 業(yè)務趨勢與應付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用

• 應付賬款賬齡分析

• 預估材料款是否適當

資產負債表 (六)

• 資本公積

• 形成原因

• 未分配利潤

• 歷年利潤及分配

• 資產負債結構分析

• 資產質量分析

現(xiàn)金流量表

• 歷年現(xiàn)金流量情況及主要因素分析

• 特別關注經(jīng)營凈現(xiàn)金流

• 經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額

• 結合資產負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源，對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻如何

對現(xiàn)金流的核查

正常的資金往來結算有如下特點：

• (1) 如果是收貨款，客戶大部分會采用票據(jù)背書結算方式;

• (2) 貨款收款日期無規(guī)律性，金額零散;

• (3) 資金到帳后在銀行帳戶會有正常的停留;

• (4) 支付貨款日期無規(guī)律性，金額零散，有付款依據(jù);

• (5) 資金每一筆流轉均會在銀行對賬單上反映。

案例見圖表說明

其他情況下資金舞弊：

• (1) 定期存單質押問題

• (2) 票據(jù)背書貼現(xiàn)問題

• (3) 踩準會計時點挪用資金問題

5、表外項目

• 對外擔保

• 已抵押資產

• 貼現(xiàn)

• 合作意向

• 未執(zhí)行完畢的合同

• 銀行授信額度

• 訴訟

• 其他

不同企業(yè)的財務風險

目標企業(yè)可以分為：上市公司、國有企業(yè)、合資企業(yè)、民營企業(yè)、集體企業(yè)等等。

目標企業(yè)因為其投資者或實際控制者的背景不同，其財務風險的表現(xiàn)也會不一樣。

財務盡職調查中的常見問題

四、 調查報告

1、財務盡職調查報告標準

• 財務盡職調查后應提交書面報告;

• 負責財務盡職調查的部門必須建立質量控制程序，財務盡職調查報告完成后必須按質量控制程序進行審核，最終由部門主管批準后方可以報送項目組;

• 報告總結 (結論) 須經(jīng)項目組討論通過，如存在不同意見，財務盡職調查報告也應向決策者匯報。

盡職調查報告的注意事項

• 財務盡職調查后應提交書面報告;

• 負責財務盡職調查的部門必須建立質量控制程序，財務盡職調查報告完成后必須按質量控制程序進行審核，最終由部門主管批準后方可以報送項目組;

• 報告總結 (結論) 須經(jīng)項目組討論通過，如存在不同意見，財務盡職調查報告也應向決策者匯報。

盡職調查報告的參考格式

2、有效報告的技巧

• 達到財務盡職調查目的，適當表達意見和建議;

• 使用適當?shù)臉祟};

• 運用圖表，如曲線圖、比較表、圖案等;

• 用圖框、下劃線、斜體字、加粗以示重點;

• 詞句盡量短小、簡單，段落也應短小;

• 表達內容量化。

附： 財務情況

(一) 財務報告及相關財務資料

財務報告核查及總體評價

• 取得兩年又一期的資產資產負債表、損益表及現(xiàn)金流量表。

• 對財務報告及相關財務資料的內容進行審慎核查。

合并、分部、參股事項的核查

• 對于公司財務報表中包含的分部信息，應獲取相關分部資料，進行必要的核查。

• 對納入合并范圍的重要控股子公司的財務狀況應同樣履行充分的審慎核查程序。

• 對公司披露的參股子公司，應獲取最近一年及一期的財務報告及審計報告 (如有)。

存在重要并購事項的特殊核查

• 如公司最近收購兼并其他企業(yè)資產或股權，且被收購企業(yè)資產總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前公司相應項目 20%的，應獲得被收購企業(yè)收購前一年的利潤表，并核查其財務情況。

(二) 會計政策與會計估計

政策選擇

• 通過查閱公司財務資料，并與相關財務人員和會計師溝通，核查公司的會計政策和會計估計的合規(guī)性和穩(wěn)健性。

變更影響

• 如公司報告期內存在會計政策或會計估計變更，重點核查變更內容、理由及對公司財務狀況、經(jīng)營成果的影響

(三) 財務比率分析

盈利能力分析

• 計算公司各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其變動情況，分析母公司報表和合并報表的利潤結構和利潤來源，判斷公司盈利能力的持續(xù)性。

償債能力分析

• 計算公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內負債、表外融資及或有負債等情況，分析公司各年度償債能力及其變動情況，判斷公司的償債能力和償債風險。

運營能力分析

• 計算公司各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、公司生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析公司各年度營運能力及其變動情況，判斷公司經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力。

綜合評價

• 通過上述比率分析，與同行業(yè)可比公司的財務指標比較，綜合分析公司的財務風險和經(jīng)營風險，判斷公司財務狀況是否良好，是否存在持續(xù)經(jīng)營問題。

(四) 與損益有關的項目

銷售收入

• 了解實際會計核算中該行業(yè)收入確認的一般原則以及公司確認收入的具體標準，判斷收入確認具體標準是否符合會計準則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。

• 核查公司在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，期末收到銷售款項是否存在期后不正常流出的情況。

• 分析公司經(jīng)營現(xiàn)金凈流量的增減變化情況是否與公司銷售收入變化情況相符，關注交易產生的經(jīng)濟利益是否真正流入企業(yè)。

• 取得公司收入的產品構成、地域構成及其變動情況的詳細資料，分析收入及其構成變動情況是否符合行業(yè)和市場同期的變化情況。

• 如公司收入存在季節(jié)性波動，應分析季節(jié)性因素對各季度經(jīng)營成果的影響，參照同行業(yè)其他公司的情況，分析司收入的變動情況及其與成本、費用等財務數(shù)據(jù)之間的配比關系是否合理。

• 取得公司主要產品報告期價格變動的資料，了解報告期內的價格變動情況，分析公司主要產品價格變動的基本規(guī)律及其對公司收入變動的影響。

• 關注公司銷售模式對其收入核算的影響及是否存在異常，了解主要經(jīng)銷商的資金實力、銷售網(wǎng)絡、所經(jīng)銷產品對外銷售和回款等情況。

• 核查公司的產品銷售核算與經(jīng)銷商的核算是否存在重大不符。

銷售成本與銷售毛利

• 根據(jù)公司的生產流程，搜集相應的業(yè)務管理文件，了解公司生產經(jīng)營各環(huán)節(jié)成本核算方法和步驟，確認公司報告期成本核算的方法是否保持一致。

• 獲取報告期主要產品的成本明細表，了解產品單位成本及構成情況，包括直接材料、直接人工、燃料和動力、制造費用等。報告期內主要產品單位成本大幅變動的，應進行因素分析并結合市場和同行業(yè)企業(yè)情況判斷其合理性。

• 對照公司的工藝流程、生產周期和在產品歷史數(shù)據(jù)，分析期末在產品余額的合理性，關注期末存貨中在產品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應轉未轉成本的情況。

• 計算公司報告期的利潤率指標，分析其報告期內的變化情況并判斷其未來變動趨勢，與同行業(yè)企業(yè)進行比較分析，判斷公司產品毛利率、營業(yè)利潤率等是否正常，存在重大異常的應進行多因素分析并進行重點核查。

期間費用

• 取得營業(yè)費用明細表，結合行業(yè)銷售特點、公司銷售方式、銷售操作流程、銷售網(wǎng)絡、回款要求、售后承諾 (如無條件退貨) 等事項，分析公司營業(yè)費用的完整性、合理性。

• 對照各年營業(yè)收入的環(huán)比分析，核對與營業(yè)收入直接相關的營業(yè)費用變動趨勢是否與前者一致。兩者變動趨勢存在重大不一致的，應進行重點核查。

• 取得公司管理費用明細表，分析是否存在異常的管理費用項目，如存在，應通過核查相關憑證、對比歷史數(shù)據(jù)等方式予以重點核查。

• 關注控股股東、實際控制人或關聯(lián)方占用資金的相關費用情況。

• 取得財務費用明細表，對公司存在較大銀行借款或付息債務的，應對其利息支出情況進行測算，結合對固定資產的調查，確認大額利息資本化的合理性。

非經(jīng)常性損益項目

• 取得經(jīng)注冊會計師驗證的公司報告期加權平均凈資產收益率和非經(jīng)常性損益明細表，逐項核查是否符合相關規(guī)定，調查非經(jīng)常性損益的來源、取得依據(jù)和相關憑證以及相關款項是否真實收到、會計處理是否正確，并分析其對公司財務狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響。

• 結合業(yè)務背景和業(yè)務資料，判斷重大非經(jīng)常性損益項目發(fā)生的合理性和計價的公允性。

• 計算非經(jīng)常性損益占當期利潤比重，分析由此產生的風險

(五) 與資產狀況有關的項目

貨幣資金

• 取得或編制貨幣資金明細表。

• 通過取得公司銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機構賬戶等非日常結算賬戶形成原因及目前狀況。對于在證券營業(yè)部開立的證券投資賬戶，還應核查公司是否及時完整地核算了證券投資及其損益。

• 抽查貨幣資金明細賬，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業(yè)務背景，判斷其存在的風險。

• 核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實性。

• 分析金額重大的未達賬項形成的原因及其影響。

• 關注報告期貨幣資金的期初余額、本期發(fā)生額和期末余額。

應收款項

• 取得應收款項明細表和賬齡分析表、主要債務人及主要逾期債務人名單等資料，并進行分析核查。了解大額應收款形成原因、債務人狀況、催款情況和還款計劃。

• 抽查相應的單證和合同，對賬齡較長的大額應收賬款，分析其他應收款發(fā)生的業(yè)務背景，核查其核算依據(jù)的充分性，判斷其收回風險;取得相關采購合同，核查大額預付賬款產生的原因、時間和相關采購業(yè)務的執(zhí)行情況。調查應收票據(jù)取得、背書、抵押和貼現(xiàn)等情況，關注由此產生的風險。

• 結合公司收款政策、應收賬款周轉情況、現(xiàn)金流量情況，對公司銷售收入的回款情況進行分析，關注報告期應收賬款增幅明顯高于主營業(yè)務收入增幅的情況，判斷由此引致的經(jīng)營風險和對持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

• 判斷壞賬準備計提是否充分、是否存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形。

• 分析報告期內與關聯(lián)方之間往來款項的性質，為正常業(yè)務經(jīng)營往來或是無交易背景下的資金占用。

存貨

• 取得存貨明細表，核查存貨余額較大、周轉率較低的情況。結合生產情況、存貨結構及其變動情況，核查存貨報告期內大幅變動的原因。

• 結合原材料及產品特性、生產需求、存貨庫存時間長短，實地抽盤大額存貨，確認存貨計價的準確性，核查是否存在大量積壓或冷備情況，分析提取存貨跌價準備的計提方法是否合理、提取數(shù)額是否充分;測算發(fā)出存貨成本的計量方法是否合理。

對外投資

• 查閱公司股權投資的相關資料，了解其報告期的變化情況;取得被投資公司的營業(yè)執(zhí)照、報告期的財務報告、投資協(xié)議等文件，了解被投資公司經(jīng)營狀況，判斷投資減值準備計提方法是否合理、提取數(shù)額是否充分，投資收益核算是否準確。對于依照法定要求需要進行審計的被投資公司，應該取得相應的審計報告。

• 取得報告期公司購買或出售被投資公司股權時的財務報告、審計報告及評估報告 (如有)，分析交易的公允性和會計處理的合理性。

• 查閱公司交易性投資相關資料，了解重大交易性投資會計處理的合理性;取得重大委托理財?shù)南嚓P合同及公司內部的批準文件，分析該委托理財是否存在違法違規(guī)行為。

• 取得重大項目的投資合同及公司內部的批準文件，核查其合法性、有效性，結合項目進度情況，分析其影響及會計處理合理性。

• 了解集團內部關聯(lián)企業(yè)相互投資，以及間接持股的情況。

固定資產

• 取得固定資產的折舊明細表和減值準備明細表，通過詢問生產部門、設備管理部門和基建部門以及實地觀察等方法，核查固定資產的使用狀況、在建工程的施工進度，確認固定資產的使用狀態(tài)是否良好，在建工程是否達到結轉固定資產的條件，了解是否存在已長期停工的在建工程、長期未使用的固定資產等情況。

• 分析固定資產折舊政策的穩(wěn)健性以及在建工程和固定資產減值準備計提是否充分，根據(jù)固定資產的會計政策對報告期內固定資產折舊計提進行測算。

無形資產

• 對照無形資產的有關協(xié)議、資料，了解重要無形資產的取得方式、入賬依據(jù)、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、攤余價值及剩余攤銷年限。

• 無形資產的原始價值是以評估值作為入賬依據(jù)的，應該重點關注評估結果及會計處理是否合理

投資性房地產

• 核查重要投資性房地產的種類和計量模式，采用成本模式的，核查其折舊或攤銷方法以及減值準備計提依據(jù);采用公允價值模式的，核查其公允價值的確定依據(jù)和方法。

• 了解重要投資性房地產的轉換及處置的確認和計量方法，判斷上述會計處理方法是否合理，分析其對公司的經(jīng)營狀況的影響程度。

銀行借款

• 查閱公司主要銀行借款資料，了解銀行借款狀況，公司在主要借款銀行的資信評級情況，是否存在逾期借款，有逾期未償還債項的，應了解其未按期償還的原因、預計還款期等。

應付款項

• 取得應付款項明細表，了解應付票據(jù)是否真實支付、大額應付賬款的賬齡和逾期未付款原因、大額其他應付款及長期應付款的具體內容和業(yè)務背景、大額應交稅金欠繳情況等。

對外擔保

• 取得公司對外擔保的相關資料，計算擔保金額占公司凈資產、總資產的比重，調查擔保決策過程是否符合有關法律法規(guī)和公司章程等的規(guī)定，分析一旦發(fā)生損失，對公司正常生產經(jīng)營和盈利狀況的影響程度，調查被擔保方是否具備履行義務的能力、是否提供了必要的反擔保。

資產抵押

• 調查公司重要資產是否存在抵押、質押等情況，分析抵押事項對公司正常生產經(jīng)營情況的影響程度。

訴訟及其他

• 調查公司是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項，并分析該等已決和未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項對公司的重大影響。

(六) 現(xiàn)金流量

現(xiàn)金流量分析

• 取得公司報告期現(xiàn)金流量的財務資料，對公司經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動產生的現(xiàn)金流量進行全面分析。

• 核查公司經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量及其變動情況，判斷公司資產流動性、盈利能力、償債能力及風險等。

• 如果公司經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負或遠低于同期凈利潤的，應進行專項核查，并判斷其真實盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

• 對最近三個會計年度經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額的編制進行必要的復核和測算。

(七) 納稅情況

稅收繳納

• 查閱公司報告期的納稅資料，調查公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求及報告期是否依法納稅。

稅收優(yōu)惠

• 取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規(guī)定，調查稅收優(yōu)惠或財政補貼的來源、歸屬、用途及會計處理等情況，關注稅收優(yōu)惠期或補貼期及其未來影響，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務狀況的影響。