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用最簡單的語言給你解釋 “什么是股權(quán)稀釋”

產(chǎn)業(yè)投資 本文作者:簡法幫 2015-11-21
創(chuàng)業(yè)公司融資過程中的股權(quán)稀釋是一個(gè)非常重要的問題,這篇文章用直白的語言和形象的圖標(biāo)給你答案:1、融資不等于股權(quán)轉(zhuǎn)讓;2、融資對(duì)股權(quán)的稀釋;3、股權(quán)稀釋與反稀釋

不少創(chuàng)業(yè)者在融資的過程中,對(duì)股權(quán)稀釋的問題不太明白,我們希望用最簡單的語言解釋清楚股權(quán)稀釋,并通過數(shù)字實(shí)例為大家圖解。

一、融資不等于股權(quán)轉(zhuǎn)讓

首先,創(chuàng)業(yè)者需要明白的是,融資通常是企業(yè)融資,企業(yè)引入資金做大公司的盤子,投資人取得公司股權(quán)成為公司的新股東(法律上稱為 “增資入股”)。而增資不同于創(chuàng)始人轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán),股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以簡單理解為股東的套現(xiàn),股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收益歸屬于股東而不是公司,除非轉(zhuǎn)讓股東又將轉(zhuǎn)讓收益作為新注冊資金另投入公司,這樣的投入會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化,與融資效果類似。

1、融資稀釋股權(quán)

投資人增資入股將會(huì)同比減少所有股東原有的股權(quán)比例,這是通常意義上大家說的融資導(dǎo)致的股權(quán)稀釋。例如:天使輪融資 100 萬,讓出公司 10%股權(quán),那么原股東的股權(quán)都要等比稀釋為 100%-10%%,如果公司有二位創(chuàng)始股東,分別持有 70%和 30%股權(quán),融資后就變成了 70%x90%%和 30%x90%%,剩余 10%為投資人股權(quán)。如下圖:

用最簡單的語言給你解釋 “什么是股權(quán)稀釋”

這里比較麻煩的是公司注冊資本的計(jì)算,例如:公司原來的注冊資本為 20 萬(創(chuàng)始股東甲和乙分別占 14 萬和 6 萬),那么,融資后公司的注冊資本(假定為 R)應(yīng)如何計(jì)算?計(jì)算方法可以通過公司融資后注冊資本構(gòu)成來推算:R=14 萬 +6 萬 +Rx10%??梢杂?jì)算出融資后公司的注冊資本 R=222,222,而分給投資人的注冊資本份額為 22,222,原股東注冊資本不變。如下圖:

用最簡單的語言給你解釋 “什么是股權(quán)稀釋”

以上這個(gè)公司的情況看起來簡單明了,但是經(jīng)驗(yàn)豐富的融資律師會(huì)知道,如果公司股東構(gòu)成更為復(fù)雜,比如四名以上,而且投資人為兩位或更多的時(shí)候,這個(gè)算術(shù)就不再簡單了。尤其融資談判過程中金額不斷調(diào)整時(shí),負(fù)責(zé)計(jì)算這個(gè)數(shù)字的人可能就要抓狂了。因注冊資本數(shù)額計(jì)算不準(zhǔn)確而耽擱工商注冊進(jìn)程的案例,相信不少人已經(jīng)碰到過,因?yàn)樗纳嵛迦?,各股東的注冊資本與總和哪怕相差一點(diǎn),也可能被工商駁回修改,重新找天南海北的股東再來簽署文件非常困難。據(jù)我們所知,有的公司甚至為了這個(gè)計(jì)算浪費(fèi)了幾個(gè)月的時(shí)間。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓只影響轉(zhuǎn)讓股東

如果是創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán),那就會(huì)有所不同,例如:上述例子中大股東轉(zhuǎn)讓 10%的股權(quán)給投資人,價(jià)格仍然是 100 萬,那么公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)就變成了 60%,30%和 10%。如下圖:

用最簡單的語言給你解釋 “什么是股權(quán)稀釋”

與融資的情形不同,您會(huì)發(fā)現(xiàn)未轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東其股權(quán)不受影響,最重要的是公司沒有拿到投資人的錢,公司的盤子(注冊資本 / 股本)也不會(huì)發(fā)生變化。

二、融資對(duì)股權(quán)的稀釋

一家成功的公司在它上市前,可能需要經(jīng)歷四到五輪甚至更多輪的融資。通常,第一輪融資即天使輪,主要由天使投資者出資,融資規(guī)模通常從 200 萬到 2000 萬人民幣不等,公司則給出 10%左右的股權(quán)。如果創(chuàng)業(yè)公司在天使融資后發(fā)展不錯(cuò),接下來會(huì)有 VC 跟進(jìn),早期風(fēng)投通常會(huì)投資 2000 萬人民幣以上,公司則給出 20%到 30%的股權(quán)。然后是后續(xù)擴(kuò)張,規(guī)模從 5000 萬到數(shù)億人民幣不等,每輪讓出 10%左右,直到公司上市。

用最簡單的語言給你解釋 “什么是股權(quán)稀釋”

這里要給剛開始起步的創(chuàng)業(yè)者一個(gè)特別提醒:天使輪不要讓出過多股權(quán),例如 20%。盡管股權(quán)比例與投資方對(duì)項(xiàng)目的估值和投資額有關(guān),但我們建議一般情況下,在天使階段公司讓出的股權(quán)比例保持在 10%左右,否則創(chuàng)始人會(huì)發(fā)現(xiàn)自己的股權(quán)稀釋得很快,A 輪后就失去了絕對(duì)控制權(quán)。

下表為天使輪投資人拿到 20%股權(quán)的情況下,股權(quán)稀釋演化歷程:

用最簡單的語言給你解釋 “什么是股權(quán)稀釋”

需要指出的是,以上還沒有考慮員工激勵(lì)期權(quán)池和后續(xù)加盟股東股權(quán)的需求,如果計(jì)入 5%—20%的員工激勵(lì)期權(quán)池,以及加盟股東 5%—15%的股權(quán),創(chuàng)業(yè)者就能夠明白,創(chuàng)業(yè)初期讓出太多股權(quán),會(huì)產(chǎn)生更嚴(yán)重的稀釋效果。

三、股權(quán)稀釋與反稀釋

最后,提醒那些了解一些風(fēng)險(xiǎn)投資知識(shí)的創(chuàng)業(yè)者,上文提到的股權(quán)稀釋是白話語言,與風(fēng)險(xiǎn)投資專業(yè)領(lǐng)域所指的稀釋和反稀釋條款是兩個(gè)概念。

反稀釋,通常是指在公司進(jìn)行后續(xù)融資的過程中,為避免因公司估值降低給前一輪投資人造成股份貶值,及股份被過分稀釋等問題而采取的保護(hù)措施。例如:A 輪投資價(jià)格為 50 元 / 股(注冊資本單元),而公司或資本市場惡化導(dǎo)致 B 輪投資價(jià)格為 40 元 / 股(注冊資本單元),A 輪投資人可能就不樂意了,因?yàn)樗麄兊耐顿Y被貶值了,也就是他們投資的價(jià)值被稀釋了。

國際實(shí)踐中常見的反稀釋機(jī)制包括:完全棘輪法和加權(quán)平均法,完全棘輪法在中國市場更常見,就是補(bǔ)償投資人股份,使其投資價(jià)格降到新投資的價(jià)格水平;加權(quán)平均法的計(jì)算更為復(fù)雜一些,它更有利于公司創(chuàng)始股東,雖然補(bǔ)償股份不如前者那么多,但在國際市場上更為常見。而加權(quán)平均法的反稀釋保護(hù)計(jì)算,估計(jì)是風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域的律師最害怕的數(shù)學(xué)題了。


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