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看西藏旅游與拉卡拉演繹一段“蛇吞象”的好戲

文旅惠報 本文作者:雪球 2016-02-24
市值40億元人民幣的西藏旅游收購估值110億元人民幣的拉卡拉,這又是一樁“蛇吞象”的案例,但和以往不一樣的是,這次,居然不構成借殼。

最近APPLE PAY上線了,好多的人的付款姿勢變成這樣:

之前,大家是這樣的(掃個碼也不算麻煩): 

網(wǎng)購的時候呢,是這樣的: 

當然,如果是去到這種場合,還是要帶點現(xiàn)金的: 

以上的種種,大家都很熟悉了,不知道大家有沒見過,其實,還有這樣的: 

你看到這個low爆的公司拉卡拉,準備上市了!且估值高達110億! 
拉卡拉是個什么公司? 
成立于2005年,第三方支付行業(yè)的開創(chuàng)者之一; 
個人用戶1億,企業(yè)用戶400萬; 
移動支付領域份額不斷下降,正在轉(zhuǎn)型綜合的互聯(lián)網(wǎng)金融服務; 
其股權結構是這樣的: 

假并購真借殼 
2月6日,趕在春節(jié)放假前,在過去一年被“野蠻人”舉牌險至控制權變更,并且由于主營業(yè)務虧損險被“ST”的西藏旅游(600749.SH)發(fā)布公告稱:公司計劃以110億元的價格并購網(wǎng)絡支付公司拉卡拉。 
收購完成后,拉卡拉創(chuàng)始人孫陶然及孫浩然將成為公司的實際控制人。 40億的西藏旅游收購110億的拉卡拉,這又是一樁“蛇吞象”的案例,但和以往不一樣的是,這次,居然不構成借殼! 
根據(jù)重組公告,西藏旅游和拉卡拉完成這樁“蛇吞象”的步驟是這樣的: 
一:通過發(fā)行價值85億元的股份和支付25億元現(xiàn)金購買拉卡拉100%的股權; 
二:再通過定增募集55億元,其中孫陶然一人就募集了34億,讓原本在拉卡拉占股比只有7%的孫陶然成為新的上市公司實際控制人 
其實在相關的法規(guī)政策中并沒有明確出現(xiàn)“借殼上市”的提法,但在實踐中,證監(jiān)會最新頒布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條通常被認為是借殼上市的認定標準,一旦同時滿足: 
一、控制權變更; 
二、向收購人及其關聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額大于上市公司資產(chǎn)100% 
兩個條件,則被并購的資產(chǎn)應符合IPO上市的條件! 
再看看公告就很容易發(fā)現(xiàn),為什么拉卡拉要絞盡腦汁躲避借殼上市的審核了。 
公告中顯示: 拉卡拉2014年虧損約1.9億元!2015財年盈利1.2億元 
若按照A股IPO的條件:經(jīng)營實體必須連續(xù)三年凈利為正,則拉卡拉想要上市至少也要等到2018年。但顯然,在支付格局大變的今天,拉卡拉已經(jīng)等不及了。 
孫陶然及其一致行動人在拉卡拉的占股比較低給這次完美的“演戲”創(chuàng)造了機會。 
在這個案例中,借殼條件第二點的收購人及其關聯(lián)人在拉卡拉的占股比只有15.5%,從而“完美”地躲過了借殼審查的紅線!
如此操作雖然在現(xiàn)定規(guī)則允許范圍之內(nèi),但如此貼近審核紅線,并構成實際意義上的“借殼”,這樁交易能否通過證監(jiān)會的審核還是存在挺大的不確定性。 承諾利潤三年增長10倍,真的不心虛? 
根據(jù)簽訂的協(xié)議,其承諾利潤在接下來的額三年分別是4.5億,8.6億,14.5億。要知道,拉卡拉在2014的利潤還是-1.9億,在2015的利潤也僅僅是1.2億, 如果以2015的利潤為基數(shù),則其到2018的年復合凈利增長率為230%! 

這樣看來,這就是一份為了維持高估值而簽下的一份對賭協(xié)議! 
對賭協(xié)議能讓企業(yè)維持高估值,獲得跨越式發(fā)展,但在很多很多時候,對賭協(xié)議意味著泡沫,一旦無法達成這樣高的業(yè)績目標,則孫陶然們將要付出極大的代價,對于上市公司的股價而言,也是一個很大的考驗。 
就目前拉卡拉面對的形勢而言,可謂相當嚴峻,拉卡拉的核心業(yè)務為向企業(yè)用戶及個人用戶提供第三方支付服務,并以支付為入口提供相關的增值及金融服務。整個2015年,其第三方支付業(yè)務營收占到總體營收的70%以上。 
在第三方支付領域,雖然在商戶支付服務方面表現(xiàn)尚可,截至2015年12月31日,拉卡拉支付與收單服務遍及線下300 多個城市,年支付交易額超過1.6 萬億元,累計服務近1 億個人用戶和超過270 萬商戶;但在移動支付領域卻屢屢受挫,不僅在與支付寶、微信支付的競爭中敗下陣來,后續(xù)還要面對新加入者Apple pay、Samsung pay的挑戰(zhàn)。 與擁有設備、社交、電商基礎的競爭對手而言,在移動支付領域,留給拉卡拉的空間越來越小。 
面對競爭日益激烈的支付競爭,拉卡拉已經(jīng)在嘗試向“綜合的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務服務商”轉(zhuǎn)型,目前,其金融服務主要是網(wǎng)絡信貸業(yè)務已經(jīng)網(wǎng)絡理財服務。就目前而言,其轉(zhuǎn)型還算是成功的。去年第三季度,拉卡拉信貸業(yè)務單月交易額達到100億元,理財交易額達到30億元。但是, 想要在目前競爭更加慘烈的互聯(lián)網(wǎng)金融領域立刻獲得盈利是更加艱難的事情,孫陶然在接受《21世紀經(jīng)濟報道》采訪時就曾使用了“先燒錢,后盈利”六個字。 
就此而言,如此高的業(yè)績承諾對于拉卡拉而言,真的是賭的有點大了! 行業(yè)變化太快,IPO遙遙無期,冒巨大的審核風險和對賭風險也要走這一步棋,看來拉卡拉真是等不及了! 

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