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退市公司如何調(diào)整、盤活乃至重新回歸主板市場，成為近年來資本市場關(guān)注點之一。近日，蟄伏近12年的老三板公司生態(tài)5發(fā)布股權(quán)分置改革及重大資產(chǎn)重組公告，此舉無疑是向市場宣告公司找到了合適路徑重回A股主板，而對于眾多生態(tài)5的股東來說，亦終于迎來有望大幅提升手中持股價值的機會。

根據(jù)5月27日晚間公告，湖北洪湖生態(tài)農(nóng)業(yè)股份有限公司（證券代碼：400027，股票簡稱：生態(tài)5）董事會審議通過了“股權(quán)分置改革”及“重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金”兩套議案。

具體看來，首先生態(tài)5原有的非流通股東將以每10股兌付1股的對價方式向全部流通股股東換取公司非流通股份的流通權(quán)；股改完成后，生態(tài)5擬向鳳凰旅游全體股東發(fā)行股份購買鳳凰旅游100%股權(quán)，同時，擬向特定對象發(fā)行股份募集不超過3億元的配套資金。

而備受關(guān)注的生態(tài)5重組標的鳳凰旅游也首次亮相資本市場，鳳凰旅游是出境旅游綜合資源供應(yīng)商，范圍涵蓋出境旅游批發(fā)（團隊游），出境旅游定制以及航空票務(wù)、修學(xué)業(yè)務(wù)、簽證等各項單項委托旅游業(yè)務(wù)的專業(yè)旅游資源整合機構(gòu)。是與眾信旅游（002707）、凱撒旅游（000796）齊名的出境旅游行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)，年接待出境游客超過50萬人次。

本次交易完成后，鳳凰旅游的全體股東將成為生態(tài)5的控股股東。 

各相關(guān)政府部門牽頭，創(chuàng)造重新上市的環(huán)境

生態(tài)5對于資本市場來說并不陌生,其曾用名為藍田股份，于1996年6月18日在上海證券交易所上市， 2002年5月13日，暫停上市交易，并于2003年5月23日終止上市。2004年3月19日，股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，證券代碼400027。

2009年9月，公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，申請破產(chǎn)重整。基于對屬地企業(yè)主體高度負責(zé)的態(tài)度, 由各相關(guān)政府部門牽頭，以確保重整程序依法開展，在切實保障各方主體利益的情況下,破產(chǎn)重整得以快速推進。在各相關(guān)政府部門和政策環(huán)境的支持下，重組方廣東華年積極履行相關(guān)承諾，使得破產(chǎn)重組后公司初步恢復(fù)經(jīng)營能力，保障了中小投資者的合法權(quán)益，從根本上挽救了上市公司。

然而，為了實現(xiàn)公司股票重新上市，并與未來長遠發(fā)展目標相結(jié)合，公司仍然需要通過進一步的資產(chǎn)重組，置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)改變公司經(jīng)營狀況，提高公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，從根本上解決本公司長遠發(fā)展所面臨的問題。

引來“鳳凰”，大幅提升生態(tài)5盈利能力

鳳凰旅游的出現(xiàn)對于生態(tài)5來說，無論從標的資產(chǎn)規(guī)模、可持續(xù)盈利能力，還是重新上市制度給予生態(tài)5的時間限制，無疑都是最佳選擇。

生態(tài)5自2010年12月31日以來一直處于停牌狀態(tài)，停牌前公司流通股股票收盤價僅為1.85元/股。2013年公司完成破產(chǎn)重整后，收入和利潤主要來自水產(chǎn)養(yǎng)殖和景區(qū)業(yè)務(wù)，經(jīng)營業(yè)績暫無法支持其在近期重新上市。

而注入資產(chǎn)鳳凰旅游顯然具備支持生態(tài)5重回主板市場的業(yè)績能力。

從行業(yè)上看，鳳凰旅游屬出境游行業(yè)，2015年中國出境游人數(shù)連續(xù)第二年過億，且數(shù)量達到1.28億人次，同比增長19.50%，連續(xù)三年成為全球最大出境旅游客源國。2016年春節(jié)期間全國出境旅游人數(shù)達到近600萬人次。旅游行業(yè)整體進入飛速發(fā)展的狀態(tài)，不論是國家政策的扶持還是大力推動文化產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，整體趨勢持續(xù)看好。該行業(yè)中已上市的眾信旅游（002707）、凱撒旅游（000796）已獲得了資本市場的高度關(guān)注和充分認可。

就企業(yè)自身情況看，鳳凰旅游是與眾信旅游（002707）、凱撒旅游（000796）齊名的旅游行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)，年接待出境游客超過50萬人次，業(yè)內(nèi)將其三者并稱為出境游行業(yè)“三駕馬車”。鳳凰旅游不僅是中國旅行社協(xié)會會員、北京旅行社協(xié)會會員、PATA（亞太旅游協(xié)會）會員，還被評為北京首批5A級旅行社，出境旅游優(yōu)質(zhì)服務(wù)供應(yīng)商計劃保薦機構(gòu)，2014年全國百強旅行社第13名。旗下四大品牌：寰宇旅游、美時途、世達旅游、東旅假期綜合運營著全線旅游產(chǎn)品。

除此之外，對于市場和投資者最有說服力的當屬業(yè)績表現(xiàn)，重組草案中顯示，鳳凰旅游預(yù)計2016年度、2017年度和2018年度實現(xiàn)的凈利潤（以當年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為準）分別為2016年度預(yù)計為7,380.17萬元，2017年度預(yù)計為12,390.92萬元，2018年度預(yù)計為16,353.89萬元，可見標的資產(chǎn)對自身可持續(xù)發(fā)展能力和行業(yè)發(fā)展的信心。

無論是以飛速發(fā)展的出境游行業(yè)作為背書，還是鳳凰旅游未來幾年高速度高增長的承諾，此次注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可為生態(tài)5重新上市提供現(xiàn)實可能。

“舊規(guī)”大限將至，生態(tài)5需與時間賽跑

如果說政府的大力支持是生態(tài)5重新上市的基礎(chǔ)，鳳凰旅游的到來則為生態(tài)5重新上市提供可能，那么接下來生態(tài)5需要做的就是與時間賽跑。

公告顯示，“股權(quán)分置改革”及“重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金”兩套議案，擬將股改和重大資產(chǎn)重組兩項決議置于股東大會表決?？梢娭挥型瓿闪艘陨蟽蓚€動作之后，生態(tài)5才有可能申請重新上市，即回歸A 股主板。

另一方面，由于多年停牌，投資者持有生態(tài)5的資金短期無法變現(xiàn)，三板市場流動性差已然是不爭的事實，如若生態(tài)5不謀求盡快重新回歸A股，投資者最終投資變現(xiàn)將存在極大的不確定性。

眾所周知，重新上市標準存在“新老劃斷”，在2014年11月16日前已退市并于2017年11月16日前申請重新上市的公司能夠享受原《上市規(guī)則》中較低的門檻進行申請，這意味著從現(xiàn)在到2017年11月16日前是老三板企業(yè)不可錯過的重新上市良機。

就生態(tài)5而言，按目前的進度推測，若一切順利，生態(tài)5有望在未來1年半時間內(nèi)完成以上流程，重新上市?？梢?，對于生態(tài)5和生態(tài)5的眾多股東來說，需要盡快推進兩項工作的順利通過，抓住最后的政策“窗口期”，搭上舊規(guī)末班車，得以成功回歸A股主板，分享出境游市場的投資收益。

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