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登錄近期,市場(chǎng)上多有并購(gòu)基金產(chǎn)品,今天小編帶大家扒一扒上市公司如何通過并購(gòu)基金實(shí)現(xiàn)成長(zhǎng)擴(kuò)張,明白背后的邏輯,相信能對(duì)我們合格投資者投資此類產(chǎn)品時(shí)起到甄別借鑒作用,下面讓我們來抽絲剝繭吧!
第一層:上市公司成長(zhǎng)的兩種擴(kuò)張方式
內(nèi)生式與外延式
外延式擴(kuò)張主要依靠并購(gòu)重組來實(shí)現(xiàn)
縱觀國(guó)內(nèi)外大型企業(yè),均使用并購(gòu)作為擴(kuò)張方式。(為落實(shí)國(guó)務(wù)院2014年5月發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見》,7月證監(jiān)會(huì)起草《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(征求意見稿)》,對(duì)不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)行為取消審批。該辦法正式施行后,將有助于并購(gòu)重組效率的提高。)
第二層:目前我國(guó)上市公司的并購(gòu)重組操作主要有三大類
買殼上市、整體上市、產(chǎn)業(yè)并購(gòu)。
其中買殼上市和整體上市只適用于個(gè)別公司,對(duì)于大量上市公司而言,產(chǎn)業(yè)并購(gòu)是主要的操作方式。
第三層:產(chǎn)業(yè)并購(gòu)可以通過以下多種方式進(jìn)行融資
并購(gòu)貸款、公司債、信貸融資、配股定向增發(fā)、PE融資。
其中并購(gòu)基金由于能夠和上市公司形成有效的配合和互補(bǔ),已經(jīng)成為目前資本市場(chǎng)的熱點(diǎn)。
(《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見》進(jìn)一步為上市公司并購(gòu)重組拓寬了融資渠道?!兑庖姟诽岢鰧⑼苿?dòng)商業(yè)銀行對(duì)兼并重組企業(yè)實(shí)行綜合授信,引導(dǎo)商業(yè)銀行在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下積極穩(wěn)妥開展并購(gòu)貸款業(yè)務(wù)?!兑庖姟吠瑫r(shí)指出,要發(fā)揮資本市場(chǎng)作用,符合條件的企業(yè)可以通過發(fā)行股票、企業(yè)債券、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具、可轉(zhuǎn)換債券等方式融資;允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為兼并重組支付方式;并研究推進(jìn)定向權(quán)證等作為支付方式。)
第四層:什么是上市公司并購(gòu)基金呢?
并購(gòu)基金屬于私募股權(quán)基金(PE)的一種。由上市公司參與發(fā)起設(shè)立,主要采用向特定機(jī)構(gòu)或個(gè)人非公開募集的方式籌集資金,投資于與上市公司業(yè)務(wù)或未來發(fā)展相關(guān)的行業(yè)。通過發(fā)揮杠桿作用撬動(dòng)社會(huì)資金,收購(gòu)特定產(chǎn)業(yè)鏈上或是新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域中具有核心能力和發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè),經(jīng)過一段時(shí)間的培育,由上市公司按照事先約定的條件收購(gòu)或采取其他方式退出。
第五層:上市公司并購(gòu)基金的邏輯
1、產(chǎn)業(yè)+資本雙重能力
專業(yè)基金管理公司與上市公司合作,發(fā)起設(shè)立并購(gòu)基金。
專業(yè)基金管理公司作為合作的一方,應(yīng)不但擁有募資優(yōu)勢(shì)、豐富的基金管理經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)的投資知識(shí)和風(fēng)險(xiǎn)控制能力,還要擁有對(duì)并購(gòu)基金所投資行業(yè)深入的了解和充足的項(xiàng)目?jī)?chǔ)備。
上市公司作為合作的另一方,通常是該行業(yè)的產(chǎn)業(yè)龍頭或具有進(jìn)入新的投資領(lǐng)域的某些優(yōu)勢(shì),同時(shí),上市公司擁有一定的品牌和社會(huì)公信力,比較成熟的管理和運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì),以及較強(qiáng)的融資能力。
以上二者結(jié)合形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。
專業(yè)基金管理公司與上市公司共同發(fā)起設(shè)立并購(gòu)基金的兩種方式:
NO.1.上市公司與專業(yè)基金管理公司聯(lián)合成立專門的基金管理公司,共同對(duì)該并購(gòu)基金進(jìn)行管理;同時(shí),上市公司作為L(zhǎng)P投資于該并購(gòu)基金。
NO.2.上市公司不參與基金管理公司的設(shè)立,由專業(yè)基金管理公司設(shè)立一個(gè)專門的基金管理公司對(duì)該并購(gòu)基金進(jìn)行管理。上市公司僅作為L(zhǎng)P投資于該并購(gòu)基金。但是,因?yàn)樵摬①?gòu)基金成立的目的是為上市公司的戰(zhàn)略服務(wù),在上市公司承諾收購(gòu)所投項(xiàng)目的情況下,上市公司通常具有投資決策權(quán),甚至一票否決權(quán)。
2、充分發(fā)揮杠桿作用
基金通過相應(yīng)的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)可以使得上市公司在產(chǎn)業(yè)整合的過程中實(shí)現(xiàn)“以小搏大”。在并購(gòu)基金中,上市公司的出資金額一般僅占基金總募集金額的10-30%,當(dāng)基金規(guī)模較大時(shí),比例還可更低。采取并購(gòu)基金的方式可以使得上市公司用少量資金收購(gòu)、控制更多公司。同時(shí),通過結(jié)構(gòu)性安排,上市公司可以獲得更大收益。
3、并購(gòu)?fù)苿?dòng)市值增長(zhǎng)
上市公司通過不斷收購(gòu)經(jīng)基金培育并產(chǎn)生穩(wěn)定收益的項(xiàng)目,推動(dòng)市值持續(xù)增長(zhǎng)。基金投資的項(xiàng)目經(jīng)過一定時(shí)間的培育并產(chǎn)生穩(wěn)定的收益后,可由上市公司進(jìn)行收購(gòu)。而上市公司通過收購(gòu)這些項(xiàng)目不但可以大幅提升企業(yè)利潤(rùn),還同時(shí)增加了資本市場(chǎng)的預(yù)期,進(jìn)而推動(dòng)市值持續(xù)增長(zhǎng)。除此之外,如果基金業(yè)績(jī)良好,上市公司還可以通過其在基金中的投資和基金的杠桿效應(yīng)獲得較高的投資收益。在上市公司參與基金管理公司的情況下,上市公司還可以從基金管理公司獲得相應(yīng)的業(yè)績(jī)提成分配。
第六層:上市公司并購(gòu)基金的組織形式
1、兩層架構(gòu)
兩層架構(gòu)是指基金包括基金管理公司和基金兩層架構(gòu)
基金管理公司負(fù)責(zé)基金的日常管理和運(yùn)作,憑借專門的知識(shí)與經(jīng)驗(yàn),運(yùn)用所管理基金的資產(chǎn),根據(jù)法律、法規(guī)及基金的章程、合伙人協(xié)議或契約的規(guī)定,按照科學(xué)的投資方法進(jìn)行投資決策,謀求所管理的基金資產(chǎn)不斷增值,并使基金持有人獲取盡可能多收益的機(jī)構(gòu)。
私募股權(quán)基金是以非公開的方式向特定投資人募集私募股權(quán)資本,向具有高增長(zhǎng)潛力的未上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)或準(zhǔn)股權(quán)投資,并參與到被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中,待所投資企業(yè)發(fā)育成熟后通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)資本增值的投資機(jī)構(gòu)。
基金管理公司為基金的管理人,負(fù)責(zé)基金的募集、項(xiàng)目投資、投后管理、項(xiàng)目退出等基金的日常管理和運(yùn)作。
基金向基金管理公司定期支付管理費(fèi)用(通常為基金總認(rèn)繳出資額的2%/年)和業(yè)績(jī)提成(通常為20%,還可根據(jù)具體情況進(jìn)行更復(fù)雜的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì))。
2、組織形式
基金普遍采用有限合伙制的組織形式。自《合伙企業(yè)法》2006年修訂以后,由于合伙企業(yè)具有操作靈活和稅收優(yōu)惠的優(yōu)勢(shì),成為基金普遍采用的組織形式。其中,基金管理公司作為普通合伙人(GP),負(fù)責(zé)企業(yè)的日常管理和運(yùn)作,承擔(dān)無限連帶責(zé)任。投資人作為有限合伙人(LP),享受合伙收益,對(duì)企業(yè)債務(wù)以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。
實(shí)踐中,基金管理公司主要組織形式有兩種:公司制和有限合伙制。有限合伙制通常比公司制享有更高的稅收優(yōu)惠,成為大多數(shù)基金管理公司普遍采用的組織形式。但是,由于有限合伙制中普通合伙人為無限責(zé)任,而公司制的所有股東均為有限責(zé)任,出于風(fēng)險(xiǎn)考慮,央企參與設(shè)立的基金管理公司大多采用公司制的形式。
3、治理結(jié)構(gòu)
合伙人會(huì)議是基金的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),基金管理公司是權(quán)利執(zhí)行機(jī)構(gòu)。
合伙人會(huì)議決定修改合伙協(xié)議及合伙協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由其決定的其他重大事宜。基金管理公司成立投資決策委員會(huì),由投資委員會(huì)按照既定的程序和規(guī)則進(jìn)行投資決策。
第七層:上市公司并購(gòu)基金的運(yùn)作模式
并購(gòu)基金的運(yùn)作流程主要分為四個(gè)階段:
第八層:上市公司參與并購(gòu)基金盈利模式
1、投資項(xiàng)目利潤(rùn)增長(zhǎng)帶來的盈利
為項(xiàng)目公司注入資金和管理,幫助企業(yè)提升業(yè)績(jī)。
2、基金投資及基金管理帶來的盈利
上市公司從基金投資及基金管理公司獲得的收益有以下三種:
NO.1.上市公司通過做為基金的投資人獲得投資收益。
NO.2.上市公司作為基金投資人獲得經(jīng)過杠桿放大的投資收益。通過基金結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)將投資人分為優(yōu)先與劣后等級(jí),優(yōu)先級(jí)投資人僅獲取固定收益,超過固定比例外的收益將由劣后級(jí)投資人按投資比例分配?;鸾?jīng)營(yíng)良好的情況下,額外收益將遠(yuǎn)大于固定收益,即優(yōu)先級(jí)投資人的投資所帶來的收益,除約定的固定比例外,均由劣后級(jí)LP及GP分享,以作風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)。
NO.3.作為基金管理公司股東獲得業(yè)績(jī)提成?;鸸芾砉咀鳛榛鸬腉P將獲得業(yè)績(jī)分成,如上市公司參與基金管理公司設(shè)立,將作為股東按比例獲得收益分配。
3、上市公司股價(jià)上漲帶來的盈利
由于市值=E*PE:
E:上市公司收購(gòu)已具有穩(wěn)定盈利的項(xiàng)目,提高自身盈利。
PE:上市公司可依據(jù)需要選擇時(shí)機(jī)將有發(fā)展?jié)摿Φ捻?xiàng)目以收購(gòu)方式裝入上市公司平臺(tái),提高資本市場(chǎng)預(yù)期,推動(dòng)市值增長(zhǎng),借以保持高市盈率。
市盈率差:在推高上市公司市盈率的同時(shí),由于項(xiàng)目標(biāo)的市盈率較低,可利用市盈率差,通過定增方式以少量股權(quán)買入項(xiàng)目,大幅降低收購(gòu)成本。
以上剝的八層繭,希望能對(duì)大家有所幫助。
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