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真實(shí)生活的“網(wǎng)劇”，不到偃旗息鼓，吃瓜群眾不知道總共會(huì)演多少集。

眼下，大連圣亞就被動(dòng)地充當(dāng)了這樣一部網(wǎng)劇的主角。因?yàn)樾」蓶|搞“政變”把董事長(zhǎng)等高管趕下臺(tái)，這家上市快20年的公司最近鬧得滿城風(fēng)雨。

股東之間矛盾為外界熟知始于6日晚間的一則公告。當(dāng)天，大連圣亞旅游控股股份有限公司（下稱“大連圣亞”）公告稱，公司于今日獲悉，新任董事毛崴于2019年10月16日因涉嫌實(shí)施操作證券市場(chǎng)違法行為，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

毛崴被調(diào)查的導(dǎo)火索則源自此前大連圣亞董事長(zhǎng)及總經(jīng)理被罷免一事。推動(dòng)罷免的是被認(rèn)為與毛崴聯(lián)手的公司獨(dú)董楊子平。正是這個(gè)來(lái)自杭州的楊子平，至遲早在2018年就潛伏進(jìn)入大連圣亞小股東之列，利用大連圣亞兩次修改公司章程之機(jī)，通過一步步精心策劃將大股東挑落馬下。

蹊蹺的是，大連圣亞兩次修改公司章程背后的動(dòng)機(jī)何在？為何國(guó)資身份的大股東能被外來(lái)的野蠻人趕下公司實(shí)控人的寶座？

雙方內(nèi)斗的最新進(jìn)展是，包括原管理層在內(nèi)的部分股東不滿決議結(jié)果，于7月7日向法院提起訴訟，大連圣亞在8日下午收到了大連市沙河口區(qū)人民法院下發(fā)的《應(yīng)訴通知書》。

對(duì)于旅游行業(yè)的人而言，大連圣亞的總經(jīng)理肖峰是他們比較熟悉的“職業(yè)選手”，而野蠻人楊子平及其背后的一致行動(dòng)人卻是個(gè)陌生的存在。而隨著監(jiān)管層及司法的介入，大連圣亞宮斗劇或?qū)⑹瘴病?/p>

“小股東”干翻大股東

旅游公司大連圣亞最近廣受關(guān)注，源頭來(lái)自股東內(nèi)斗。

自6月29日，大連圣亞原董事長(zhǎng)王雙宏、副董事長(zhǎng)劉德義在2019年年股東大會(huì)上雙雙被罷免時(shí)起，這場(chǎng)內(nèi)部控權(quán)之爭(zhēng)就此拉開帷幕，而隨著公司原總經(jīng)理肖峰一并被罷免，股東大戰(zhàn)的氣氛越發(fā)強(qiáng)烈。

罷免董事提案是今年4月27日由董事會(huì)負(fù)責(zé)人楊子平提出的，如今被立案調(diào)查的新任董事毛崴也是在那時(shí)由第二大股東磐京投資推上候選席位。

時(shí)代財(cái)經(jīng)查詢得知，截至7月7日，楊子平的持股比例顯示為3.87%，任職不過兩年有余，他為何能夠順風(fēng)順?biāo)馗聲?huì)？

7月8日，時(shí)代財(cái)經(jīng)記者多次致電大連市證監(jiān)局，通話未能獲得回應(yīng)。此前，時(shí)代財(cái)經(jīng)記者致電大連圣亞證券部詢問相關(guān)事宜，對(duì)方稱已經(jīng)在公告中進(jìn)行了詳細(xì)披露，沒有其他信息可告知。同時(shí)，大連圣亞第一大股東星海灣在回復(fù)記者時(shí)表示不了解此事。

7日上午，北京中銀律師事務(wù)所律師阮萬(wàn)錦向時(shí)代財(cái)經(jīng)分析，能夠罷免成功說(shuō)明兩方面的問題，首先是原董事的提名股東在這次爭(zhēng)奪中經(jīng)處于劣勢(shì)，至少超過半數(shù)的股東支持新董事；其次是大連圣亞的第一大股東國(guó)有資本在公司管理中處于不作為狀態(tài)，等于間接推動(dòng)罷免提案的順利通過。

據(jù)了解，大連圣亞董事會(huì)的9個(gè)席位中，第一大股東大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司（下稱“星海灣”）僅占兩席，而包括楊子平本人在內(nèi)，由其提名的董事占據(jù)5席。

實(shí)際上，楊子平從小股東一躍成為“主角”，歷經(jīng)多個(gè)步驟。

楊子平首次出現(xiàn)在大連圣亞股東名單是在2018年，當(dāng)時(shí)其持股比例為1.49%。

不久后，大連圣亞修改了公司章程，“公司董事會(huì)及連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司發(fā)行股份3%以上的股東可提出董事候選人” 這條規(guī)定變更為了“公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司已發(fā)行股份的1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人”。

在新規(guī)基礎(chǔ)上，楊子平順理成章地選舉成為公司獨(dú)董，同時(shí)由他提名的獨(dú)董候選人劉志良也一并公布。出任董事后，楊子平不斷增持公司股份，期間一度接近4%。

對(duì)于提名獨(dú)董這件事，楊子平“屢試不爽”。

在6月29日罷免董事當(dāng)天，楊子平一口氣提名了4位董事候選人，其中3人入選。由此，董事會(huì)席位中的大半，都由楊子平掌控。

吊詭的是，目前包括楊子平在內(nèi)的5名董事，在進(jìn)入大連圣亞董事會(huì)之前都沒有旅游行業(yè)的從業(yè)背景，楊子平本人曾在不銹鋼廠、金屬材料、建筑公司有過任職經(jīng)驗(yàn)。

另一方面，作為大連圣亞第一大股東星海灣，在這次股權(quán)奪權(quán)戰(zhàn)中略顯被動(dòng)。

據(jù)時(shí)代財(cái)經(jīng)了解，星海灣曾通過電話、微信、短信等多種渠道試圖與楊子平等人進(jìn)行溝通，還專門派人奔赴大連圣亞進(jìn)行洽談，但最終未能影響董事會(huì)決議。

罷免發(fā)生時(shí)，星海灣強(qiáng)硬表示：“堅(jiān)決反對(duì)資本市場(chǎng)中的‘野蠻人’采用惡意收購(gòu)方式獲得上市公司控制權(quán)，更加反對(duì)既無(wú)主業(yè)又無(wú)資源的社會(huì)投機(jī)機(jī)構(gòu)以短期獲利為目標(biāo)，造成上市公司估計(jì)大幅波動(dòng)，透支上市公司未來(lái)發(fā)展空間?！?/p>

7月8日，人民大學(xué)法學(xué)院教授劉俊海向時(shí)代財(cái)經(jīng)表示，惡意收購(gòu)不屬于法律層面的概念，一切都應(yīng)該依照公司法及證券法解決，此事還要看進(jìn)一步發(fā)展。

盡管星海灣態(tài)度強(qiáng)硬，但似乎于事無(wú)補(bǔ)。此外，其所稱的“野蠻人”，很可能指向大連圣亞第二大股東——磐京系。

“野蠻人”入局

磐京股權(quán)投資基金管理（上海）有限公司（下稱“磐京投資）是大連圣亞第二大股東，亦是這場(chǎng)內(nèi)斗大戲中的關(guān)鍵角色。

7月7日晚，大連圣亞公告稱，公司收到磐京投資發(fā)來(lái)的《關(guān)于增持大連圣亞旅游控股股份有限公司股份超過1%的告知函》，本次增持后，磐京投資及其一致行動(dòng)人所持股份由16.56%上升到17.71%。。

時(shí)代財(cái)經(jīng)檢索得知，磐京投資及其一致行動(dòng)人包括磐京股權(quán)投資基金管理 （上海）有限公司（持股12.41%）、磐京股權(quán)投資基金管理（上海）有限公司－磐京穩(wěn)贏6號(hào)私募證券投資基金（持股5.25%）以及磐京股權(quán)投資基金管理 （上海）有限公司－磐京穩(wěn)贏3號(hào)混合策略私募投資基金（持股0.04%）。

這次增持，是磐京系不斷買入大連圣亞股份的又一大步。此前，磐京投資違規(guī)增持股份，一直頗受爭(zhēng)議。

去年5月，磐京投資在持股比例達(dá)到5%舉牌線時(shí)仍然繼續(xù)買入大連圣亞股票，違規(guī)增持的數(shù)量達(dá)到公司總股本的0.24%。彼時(shí)，面對(duì)上交所“是否存在謀求公司實(shí)際控制權(quán)”的問詢時(shí)，磐京投資極力否認(rèn)。

劉俊海認(rèn)為，公司股東違規(guī)增持，很大程度上是因?yàn)樾畔⑴恫煌耆蛐畔⑶昂蟛灰恢?，?duì)股東聲譽(yù)會(huì)造成一定影響。

除此以外，磐京系有不少細(xì)節(jié)值得推敲。

第一重磅消息來(lái)自其與新任董事毛崴的關(guān)聯(lián)。

據(jù)天眼查信息顯示，毛崴本人持有磐京系超過50%的股份，為其實(shí)控人。

磐京系與楊子平的關(guān)系也開始顯露。

時(shí)代財(cái)經(jīng)記者查詢得知，由楊子平持股62%的寧波梅山保稅港區(qū)慶成股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），磐京投資為其執(zhí)行事務(wù)合伙人。

業(yè)內(nèi)分析認(rèn)為，投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系時(shí)，一般認(rèn)定為一致行動(dòng)人。

早在罷免事件發(fā)生前，外界對(duì)于楊子平與毛崴是否為一致行動(dòng)人就頗有猜疑，上交所也就此事對(duì)大連圣亞進(jìn)行過至少3次問詢，均未得到確切答復(fù)。

阮萬(wàn)錦律師認(rèn)為，即使在股權(quán)分散的公司，小股東更迭董事會(huì)也往往比較難，除非上市公司同時(shí)存在該小股東控制的匿名股東或未披露的一致行動(dòng)股東。

磐京投資在這場(chǎng)股權(quán)爭(zhēng)斗中的角色，也許很快就會(huì)浮出水面。

經(jīng)營(yíng)顯疲態(tài)，何去何從？

作為一家以海洋探險(xiǎn)人造景觀為主業(yè)的旅游公司，大連圣亞成立于1994年，前身為大連圣麥爾索海洋世界，于2002年在A股上市。

大連圣亞近年來(lái)的發(fā)展業(yè)績(jī)算不上亮眼，這與其發(fā)展理念有關(guān)。

原總經(jīng)理肖峰曾說(shuō)：“社會(huì)發(fā)展過于性急，忽略了規(guī)律與本質(zhì)，我們應(yīng)該專心打磨產(chǎn)品?！?/p>

自1996年來(lái)到大連圣亞，肖峰已經(jīng)在這里工作了24個(gè)年頭，2011年至今一直擔(dān)任公司董事會(huì)職工代表董事兼公司總經(jīng)理。

相關(guān)人士透露，肖峰任總經(jīng)理以來(lái)，公司業(yè)績(jī)穩(wěn)中有升，大連圣亞的“領(lǐng)路人”，非他莫屬。

國(guó)內(nèi)旅游業(yè)發(fā)展30余年以來(lái)，首個(gè)連接海底通道的海洋館、首座第三代水族館以及首座第四代海洋館都出自大連圣亞，從這一點(diǎn)上來(lái)看，大連圣亞是文旅行業(yè)的老兵了。

但無(wú)論在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，還是市場(chǎng)反應(yīng)上，大連圣亞都稱不上排頭兵。

7月8日，中國(guó)主題公園研究院院長(zhǎng)林煥杰向時(shí)代財(cái)經(jīng)分析稱，目前國(guó)內(nèi)主題公園發(fā)展處于上升期，未來(lái)會(huì)朝更加規(guī)范化、IP化的方向走，而國(guó)資控股的大連圣亞在經(jīng)營(yíng)體制上較為復(fù)雜，模式和市場(chǎng)定位都存在瓶頸。

實(shí)際上，大連圣亞近兩年的利潤(rùn)一直在下滑。

2020年第一季度財(cái)報(bào)顯示，大連圣亞賬上總資產(chǎn)為21.06億元，相比上年度末減損3.57%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)5.27億元，比上年末減少4.35%。受疫情影響，第一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.1億元，比上年同期減少74.93%，主要收益306萬(wàn)元來(lái)自于省級(jí)文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項(xiàng)補(bǔ)助，但這遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足以覆蓋損失。

來(lái)源：大連圣亞2020年第一季度財(cái)報(bào)

2019年財(cái)報(bào)顯示，大連圣亞實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.18億元，比上年同期減少8.32%；歸屬于股東凈利潤(rùn)為4176萬(wàn)元，比上年減少27.57%；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金流為9306萬(wàn)元，比上年減少17.66%。

來(lái)源：大連圣亞2019年財(cái)報(bào)

不盈利的大連圣亞，在行業(yè)中處于什么水平？

林煥杰向時(shí)代財(cái)經(jīng)透露了一組數(shù)據(jù)，截至2019年8月，國(guó)內(nèi)的主題公園企業(yè)數(shù)量為339家，其中53%盈利、25%虧損，其余22%持平。

林煥杰表示，團(tuán)隊(duì)對(duì)國(guó)內(nèi)的主題公園做了15個(gè)月的調(diào)查研究，但大連圣亞不在范圍內(nèi)，某種程度來(lái)說(shuō)它缺乏故事內(nèi)涵和文化支撐，自然也不屬于盈利隊(duì)列。

盡管大連圣亞創(chuàng)造的海洋世界給很多人帶來(lái)歡樂，但商業(yè)世界不相信童話，“靜下心來(lái)打磨產(chǎn)品”已經(jīng)變成一種奢侈。

缺乏更優(yōu)的發(fā)展模式、突發(fā)的疫情以及眼下股東內(nèi)斗，大連圣亞將會(huì)往何處去？

“按照大連圣亞目前的項(xiàng)目狀況，如果股東之間的矛盾得不到妥善處理，擺在眼前的，很可能只有被兼并或收購(gòu)這一條路?！辈稍L結(jié)束時(shí)，林煥杰指出。

*本文來(lái)源：時(shí)代財(cái)經(jīng)，作者：蘭爍，原標(biāo)題：《野蠻人入侵董事會(huì)，大連圣亞宮斗一波三折！起因是背后的國(guó)資不作為？》。

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